农心作物科技股份有限公司

                    独立董事专门会议工作细则

                               第一章    总则

    第一条 为进一步完善农心作物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规章、规范性文件以及《农心作物
科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《独立董事工作制度》及其
他有关规定并结合公司实际情况，制定本细则。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加，为履行独立董事职责
专门召开的会议。

                           第二章       职责权限

    第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

    第六条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使上述职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。独立董事
行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常行使的，公
司应当披露具体情况和理由。

    第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

    第八条   独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的
情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

                             第三章   议事规则

    第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会
议原则上应于召开前三日通知全体独立董事，如情况紧急，需要尽快召开会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明，经全体独立董事一致同意，可以豁免会议的通知时限。

    第十条 独立董事专门会议可以采取现场表决、通讯（含视频、电话、邮件、
传真等）表决或现场与通讯相结合的方式召开。

    独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投
票表决、邮件表决、即时通讯表决等。

    第十一条 独立董事专门会议应由全部独立董事出席方可举行。独立董事应
当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

       第十二条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。

       第十三条 独立董事专门会议决议经全体独立董事签字后生效。独立董事专
门会议应当按规定制作会议记录，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字确
认。

       第十四条 独立董事专门会议的会议应当包括如下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、方式等；
    （二）出席会议人员的姓名；
    （三）会议所讨论事项的基本情况及合法合规性；
    （四）表决方式及表决结果（载明赞成、反对或弃权的票数）；
    （五）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
    （六）独立董事发表意见的依据及结论性意见。

       第十五条 独立董事应在专门会议中发表意见，意见类型包括同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明
确、清楚。

                               第四章   履职保障

       第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

       第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专
门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。

                            第五章   附则

    第十九条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。

    第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。

    第二十一条 本制度解释权归属公司董事会。




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                                                      2023 年 12 月 5 日