汇绿生态科技集团股份有限公司
        关于第十届董事会第十七次会议审议事项之
                       独立董事意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及汇绿生态科技集团股
份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着谨慎的
原则，基于独立判断的立场，对公司第十届董事会第十七次会议审议
的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立
意见
    依据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
对公司的实际情况逐项自查，我们认为公司符合向不特定对象发行可
转换公司债券（下称“本次发行”）的各项条件，具备本次发行的资
格和条件。
    我们一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券
条件的议案》的内容，并同意将该议案并提交公司股东大会审议。
    二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
    经审阅，我们认为本次发行方案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，发行方案切实可行，有利于增强公
司竞争力，保障公司的可持续发展，符合公司及全体股东的共同利益。
    我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案


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的议案》的内容，并同意将该议案并提交公司股东大会审议。
    三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析
报告的独立意见
    经审阅，我们认为该报告充分考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划、财务状况、资金需求等情况，对发行证券品种的选择、发
行对象、定价、实施、方案的公平合理性、即期回报摊薄的影响及填
补措施等内容进行了详细分析，符合《公司法》《证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害中小投资者利益的情形。
    我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案
的论证分析报告的议案》的内容，并同意将该议案并提交公司股东大
会审议。
    四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
    经审阅，我们认为本次发行预案符合《公司法》《证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，符合
公司的实际情况。
    我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
的议案》的内容，并同意将该议案并提交公司股东大会审议。
    五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的独立意见
    经审阅，我们认为公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告》考虑到了公司所处行业和发展阶段，公司的融资需求等事项，



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对募投项目的基本情况、项目实施等相关事项作出了详细的说明，符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定以及公司的长远发展目标，具有必要
性、可行性。
    我们一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用的可行性分析报告的议案》的内容，并同意将该议案并提交
公司股东大会审议。
    六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅，我们认为公司严格法律、法规、规范性文件及公司相关
内控制度关于募集资金存放及使用的规定，已披露的募集资金使用的
相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
    我们一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的
内容，并同意将该议案并提交公司股东大会审议。
    七、关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施及相关主体承诺的独立意见
    经审阅，我们认为公司就本次发行摊薄即期回报、采取的填补回
报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就公
司填补回报措施能够得到切实履行等内容作出的承诺，符合《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》等相关法规的规定，有利于保障中小投资者的合法权益。
    我们一致同意《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》的内容，并同意将该议
案并提交公司股东大会审议。
    八、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的



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独立意见
    经审阅，我们认为该规划符合《公司法》《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，重
视投资者的合理回报，兼顾公司的可持续发展，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小投资者合法权益的情形。
    我们一致同意《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红
回报规划的议案》，并同意将该议案并提交公司股东大会审议。
    九、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
    经审阅，我们认为该规则符合《证券法》《公司债券发行与交易
管理办法》《深圳证券交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参
考文本）》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及公司的实际情
况，有助于维护债券持有人的合法权益。
    我们一致同意《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的
议案》，并同意将该议案并提交公司股东大会审议。
    十、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的独立意见
    经审阅，我们认为该授权事宜符合《公司法》《证券法》及《公
司章程》的相关规定，有利于推进本次发行相关事宜，不存在损害公
司及股东特别是中小投资者的合法权益。
    我们一致同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，并同意将该议案并
提交公司股东大会审议。


    综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，本次发行有利



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于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小投资
者利益的情况，我们同意公司本次发行相关事宜，并同意将该事宜涉
及的议案提交股东大会审议。




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                     公司全体独立董事：张志宏 吴京辉 张开华

                                             2023 年 7 月 29 日




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