汇绿生态：第十届监事会第十四次会议决议公告2023-07-29
证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2023-059
汇绿生态科技集团股份有限公司
第十届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十四次会议
于 2023 年 7 月 25 日以书面方式通知各位监事，会议于 2023 年 7 月 28 日在湖北省武汉
市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会议室、浙江省宁波市北仑区长江路
1078 号好时光大厦 1 幢 18 楼公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席张兴国召
集并主持，会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名。
本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，会议通过了以下议案：
议案一：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
经审核，公司监事会认为：公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不
特定对象发行可转换公司债券（下称“本次发行”）的各项条件，具备本次发行的资格
和条件。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
议案二：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
本次发行的方案如下：
1、本次发行证券的种类
1
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及未来经
本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司的经营状况、财务状况和投资计
划，本次可转债发行总额不超过人民币 33,400.00 万元（含 33,400.00 万元），且本次发
行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产的比例不超过 50%。具体发行规模
由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、票面利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大
会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利
率作相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利
息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债
票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
2
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权
登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法
定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日
之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在
每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登
记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
④在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期
未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本
次可转债到期日止。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日
公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事
会授权人士）在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
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交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行
转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；
增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为
增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深
圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生
权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权
益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规
及证券监管部门的相关规定予以制定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
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正方案并提交公司股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后
的转股价格和收盘价格计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会
进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之
间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和符合
中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
Q：指可转债的转股数量；
V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可
转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对应的当期应计利息。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。具体
5
赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据发行时
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定
按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘
价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。
上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。
IA：指当期应计利息
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头
不算尾）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
12、回售条款
（1）有条件款回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任何连续三
十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式
参见“11、赎回条款”的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价
格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按
修正后的转股价格重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可
按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时
公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集
资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有
的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”
的相关内容）。
可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回
售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，则不应再行使附
加回售权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登
记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐
机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、
符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行
前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以
披露。
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原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网下对机构投资
者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主
承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保
荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
16、债券持有人会议相关事项
公司制定并公告了债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持有人的决议生效
条件、权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、程序等。
（1）可转债持有人的权利
①依照其所持有的本次债券数额享有约定利息；
②依照法律、法规及本规则等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议，并
行使表决权；
③按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次债券本息；
④根据募集说明书约定的条件将所持有的本次债券转为公司股份；
⑤根据募集说明书约定的条件行使回售权；
⑥依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次债券；
⑦依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息；
⑧法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债持有人的义务
①遵守公司本次债券相关发行条款的规定；
②依其所认购的本次债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次债券的本
息；
⑤法律、法规及公司章程规定应当由本次债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次债券存续期间内，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式
进行决策：
①拟变更募集说明书的约定；
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②拟修改本规则；
③拟解聘、变更受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本息；
⑤公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须
回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或
者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利
变化，且对债券持有人利益带来重大不利影响的；
⑧公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的
债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；
⑩公司提出债务重组方案的；
发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
法律、法规、规范性文件、募集说明书及本规则规定应当由债券持有人会议作出
决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会；
②债券受托管理人；
③单独或者合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权；
④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司制定了本次可转换公司债券的债券持有人会议规则，明确了可转换公司债券持
有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决
议生效条件等。具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换
公司债券持有人会议规则》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
17、本次募集资金用途
公司本次申请向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过33,400.00
万元（含），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
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项目总投资额 募集资金拟投资额
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
鄂州市梁子湖区农村
水系综合整治项目
1 20,038.88 20,000.00 汇绿园林
（二期）工程总承包
（EPC）项目
2 总部运营中心项目 5,197.36 4,200.00 汇绿生态
3 偿还银行贷款项目 10,300.00 9,200.00 汇绿园林
合计 35,536.24 33,400.00 -
注：拟投入募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施或拟实
施的财务性投资 1,100.00 万元后的金额
项目总投资金额高于本次募集资金拟投资额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除
发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。
在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，
并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法
规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
18、评级事项
公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
19、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
20、募集资金存管
公司已经制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董
事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会（或由董事会授
权的人士）确定。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
21、本次发行方案的有效期
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公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
议案三：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《汇绿生态科技集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权
本议案需提交公司股东大会审议。
议案四：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券预案》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案五：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募投项目的基本情况、
项目实施等相关事项作出了详细的说明，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，具有必
要性、可行性。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
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态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行
性分析报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案六：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监
管规则适用指引——发行类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案七：《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
经审核，公司监事会认为：公司就本次发行摊薄即期回报、采取的填补回报措施，
以及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就公司填补回报措施能够得到切
实履行等内容作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关法规的规定，有利于保障中小投资者的合法权益。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险
提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案八：《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》
经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东回报规划》符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法
规以及《公司章程》的相关规定，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。
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具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案九：《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
经审核，公司监事会认为：公司编制的《汇绿生态科技集团股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》符合《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券
交易所公司债券持有人会议规则编制指南（参考文本）》等相关法律、法规及规范性文
件的规定以及公司的实际情况，有助于维护债券持有人的合法权益。
具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生
态科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第十届监事会第十四次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
汇绿生态科技集团股份有限公司
监事会
2023 年 7 月 29 日
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