证券代码：001267         证券简称：汇绿生态          公告编号：2023-063




        汇绿生态科技集团股份有限公司
             Hui Lyu ecological technology Groups Co.,Ltd.

              （青年路 556 号（青洲盛汇）房开大厦 37 层）




      向不特定对象发行可转换公司债券

              发行方案的论证分析报告




                         二〇二三年七月
汇绿生态科技集团股份有限公司    向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告



     汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”或“公司”）是在深
圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的
资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募
集资金。

     （本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《汇绿生态科技集团
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。）
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           第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性

一、本次发行证券选择的品种

     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的公司债券。本次可转债及
未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

二、本次发行选择可转换公司债券的必要性

     （一）可转换公司债券是适合公司现阶段选择的融资品种

     本次发行的可转换公司债券在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发
行公司债券的基础上附加了一份期权，兼具股性和债性，通常具有较低的票面
利率，降低公司偿债压力和利息支出，能够显著降低公司融资成本。

     （二）本次发行的发行对象范围较广，有利于提高发行成功率

     公司选择向不特定对象发行可转债，其发行对象为持有中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。同时，本次发行给予公司
原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向不特定对象发行可转债的发行
对象既可包括原股东又可包括其他不特定投资者，范围较广，有利于提高发行
成功率。

三、实施本次发行的必要性

     本次向不特定对象发行可转债募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项
目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，
具体分析详见公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
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  第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

     本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人
士）与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转
债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自
然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规
禁止者除外）。

     本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本
次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司
股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）在发
行前协商确定。

     本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，
选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

     本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

     本次发行对象的数量符合《管理办法》等相关法律法规的相关规定，发行
对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

     本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
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资金实力。

     所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《管理办法》等相
关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价的原则合理

     公司将在取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证监会作出的同意注
册决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原
则：

       （一）票面利率

     本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
对票面利率作相应调整。

       （二）转股价格的确定及调整

       1、初始转股价格的确定依据

     本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。

     前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

       2、转股价格的调整方式及计算公式
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     在本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

     派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

     增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

     派送现金股利：P1＝P0-D；

     上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

     其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

     本次发行定价的原则符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的原则合理。

二、本次发行定价的依据合理

     本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
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股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。

     前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

     本次发行定价的依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的依据合理。

三、本次发行定价的方法和程序合理

     本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《管理办法》等法
律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，
并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交
公司股东大会审议。

     本次发行定价的方法和程序符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的方法和程序合理。

     综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
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                      第四节 本次发行方式的可行性

     发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》
《管理办法》规定的发行条件。

一、本次发行方式合法合规

     （一）本次发行符合《证券法》的规定

     1、公司符合《证券法》第十二条的相关规定

     根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务
院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监
督管理机构规定”。

     截至本论证分析报告公告日，公司符合《管理办法》等国务院证券监督管
理机构对发行条件的规定。

     2、公司符合《证券法》第十五条的有关规定

     （1）符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定

     公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等
按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履
行各自的义务，运行良好。

     公司符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。

     （2）符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定

     2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 8,990.23 万元、8,009.47 万元和 5,835.40 万元，平均可分配利润为 7,611.70
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 33,400.00 万元
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（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

     公司符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

     （3）符合《证券法》第十五条第二款的规定

     本次发行募集资金拟用于梁子湖区 EPC 项目、总部运营中心项目和偿还银
行贷款，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金
用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集
的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

     公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必
须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产
性支出”的规定。

     3、符合《证券法》第十七条的有关规定

     公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态：（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券
所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

     综上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》
有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。

     （二）本次发行符合《管理办法》的规定

     1、符合《管理办法》第九条的有关规定

     （1）符合《管理办法》第九条第（二）项的规定

     公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
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且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。

     公司符合《管理办法》第九条第（二）项“现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

     （2）符合《管理办法》第九条第（三）项的规定

     公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。

     公司符合《管理办法》第九条第（三）项“具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

     （3）符合《管理办法》第九条第（四）项的规定

     公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023
年修订）》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内
部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完
整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治
理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运
作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理
制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和
控制。公司实行内部审计制度，设立内部审计部，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。

     公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度财务数据已经中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“众环审
字（2021）0100808 号”、“众环审字（2022）0110625 号”、“众环审字
（2023）0101656 号”标准无保留意见的审计报告。

     公司符合《管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
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露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

     （4）符合《管理办法》第九条第（五）项的规定

     截至 2023 年 3 月 31 日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

     公司符合《管理办法》第九条第（五）项“除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。

     2、符合《管理办法》第十条的有关规定

     截至本论证分析报告公告日，公司不存在《管理办法》第十条规定的不得
向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

     （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可
的情形；

     （2）不存在公司或者公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中
国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪
正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

     （3）不存在公司或者公司控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投
资者作出的公开承诺的情形；

     （4）不存在公司或者公司控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严
重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

     公司符合《管理办法》第十条的相关规定。

     3、符合《管理办法》第十二条的有关规定

     （1）符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定

     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于梁子湖区 EPC 项
目、总部运营中心项目和偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
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     本次发行募集资金用途符合《管理办法》第十二条第（一）项“符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定”的规定。

     （2）符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定

     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于梁子湖区 EPC 项
目、总部运营中心项目和偿还银行贷款，本次募集资金使用项目不存在持有交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不
存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

     本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十二条第二项“除金融类企业
外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司”的规定。

     （3）符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定

     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于梁子湖区 EPC 项
目、总部运营中心项目和偿还银行贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者
严重影响公司生产经营的独立性。

     本次发行符合《管理办法》第十二条第（三）项“募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同
业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性”的规定。

     4、符合《管理办法》第十三条的有关规定

     （1）符合《管理办法》第十三条第（一）项的规定

     公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治
理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按
照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行
各自的义务，运行良好。

     公司符合《管理办法》第十三条第（一）项“具备健全且运行良好的组织机
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构”的规定。

     （2）符合《管理办法》第十三条第（二）项的规定

     2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分
别为 8,990.23 万元、8,009.47 万元和 5,835.40 万元，平均可分配利润为 7,611.70
万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 33,400.00 万元
（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近
三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

     公司符合《管理办法》第十三条第（二）项“最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息”的规定。

     （3）符合《管理办法》第十三条第（三）项的规定

     2020 年末、2021 年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，公司资产负债率（合
并）分别为 49.75%、52.12%、42.01%和 38.55%，公司资产负债率（合并）保
持在合理水平，不存在重大偿债风险，公司资产负债结构合理。

     2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的
现金流量净额分别为 5,236.64 万元、-14,690.75 万元、17,507.52 万元和-7,015.48
万元。公司经营活动产生的现金流量净额波动较大，主要系公司承接的市政园
林工程施工项目通常合同金额较大、工期较长，在实际项目执行过程中，竣工
验收及决算审计需要业主及监理方先对工程质量进行验收确认，合格后再由业
主等组织审计机构进行决算审计。由于决算审计涉及多个合同主体及参与机构，
各方沟通及资料传递耗费时间较多，决算审计通过后业主方需要履行内部付款
审批程序，导致公司收款时间不固定。行业内企业普遍存在经营活动现金流量
净额波动较大的情况。

     公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后，累计
债券余额未超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结构保持在合理水平，公
司有足够的现金流来支付可转债的本息。

     公司符合《管理办法》第十三条第（三）项“具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
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     （4）符合《管理办法》第十三条第（四）项的规定

     公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年度实现的归属于上市公司股东的净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 8,678.91 万元、7,177.23 万元
及 5,167.33 万元，公司最近三个会计年度盈利；公司 2020 年度、2021 年度及
2022 年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 8.08%、
6.37%及 4.17%，平均值为 6.21%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平
均高于百分之六。

     公司符合《管理办法》第十三条第（四）项“交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权
平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据”的规定。

     5、符合《管理办法》第十四条的有关规定

     截至本论证分析报告公告日，公司不存在下列情形：

     （1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；

     （2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

     公司符合《管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。

     6、符合《管理办法》第十五条的有关规定

     公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于梁子湖区 EPC 项
目、总部运营中心项目和偿还银行贷款，募集资金未用于弥补亏损和非生产性
支出。

     公司本次发行募集资金使用符合《管理办法》第十五条“上市公司发行可
转债，募集资金使用应当符合本办法第十二条的规定，且不得用于弥补亏损和
非生产性支出”的规定。

     （三）本次发行符合《管理办法》发行可转债的特别规定
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     1、符合《管理办法》第六十一条的相关规定

     本次可转债发行方案已经公司董事会审议通过，拟提交股东大会审议通过，
包括期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回
及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公
司与主承销商协商确定。

     （1）债券期限

     本次可转债期限为自发行之日起六年。

     （2）票面金额和发行价格

     本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。

     （3）票面利率

     本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会
对票面利率作相应调整。

     （4）评级

     公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转债出具资信评级报告。

     （5）债券持有人权利

     公司制定了债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法、债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，以及召开债券持有人会议的事项。

     （6）转股价格及调整原则

     ①初始转股价格的确定依据

     本次发行可转债的初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起
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股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司
股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公
司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。

     前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。

     ②转股价格的调整方式及计算公式

     在本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

     派送股票股利或转增股本：P1＝P0/(1＋n)；

     增发新股或配股：P1＝(P0＋A×k)/(1＋k)；

     上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

     派送现金股利：P1＝P0-D；

     上述三项同时进行：P1＝(P0-D＋A×k)/(1＋n＋k)。

     其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊
登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股
票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

     当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
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别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

     （7）赎回及回售条款

     ①赎回条款

     A、到期赎回条款

     在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转
债。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次
发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

     B、有条件赎回条款

     在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司
有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

     a、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发
生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价
格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

     b、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元人民币时。

     上述当期利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。

     IA：指当期应计利息

     B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

     i：指可转债当年票面利率；

     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

     ②回售条款
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     A、有条件款回售条款

     在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任
何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其
持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司
（当期应计利息的计算方式参见“①赎回条款”的相关内容）。

     若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”
须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

     本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

     B、附加回售条款

     若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利（当期应计利息
的计算方式参见“①赎回条款”的相关内容）。

     可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期
内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，
则不应再行使附加回售权。

     （8）转股价格向下修正条款

     ①修正条件及修正幅度
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     在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

     若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后
的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

     上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。

     ②修正程序

     如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网
站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正
幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股
价格。

     若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。

     本次发行符合《管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向
下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协
商确定”的规定。

     2、符合《管理办法》第六十二条的相关规定

     本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有
选择权，并于转股的次日成为公司股东。
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     本次发行符合《管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公
司股东”的规定。

     3、符合《管理办法》第六十四条的相关规定

     本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于可转换公司债券募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因
除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应
除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始
转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根
据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

     本次发行符合《管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前
一个交易日均价”的规定。

     （四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业

     经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

二、本次发行程序合法合规

     本次发行已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十四次会
议审议通过，董事会决议、监事会决议及相关文件已在符合条件的信息披露媒
体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次向不特定对象发
行可转债方案尚需经公司股东大会审议，并在取得深圳证券交易所的同意审核
意见、中国证监会作出的同意注册决定后，方能实施。
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     综上所述，本次发行的审议程序合法合规。
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              第五节 本次发行方案的公平性、合理性

     本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业
务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

     本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在符合条件的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

     公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对
象发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定
对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三
分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。

     综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认
为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大
会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次向不特定对象发行可转换公司债券对原股东权
         益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

     公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现
公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：扩大
业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力；加强募集资金的管理，提高募集
资金使用效率；完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进；落实利润分配，
强化股东回报。

     公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司董
事、高级管理人员及控股股东、实际控制人亦出具了相关承诺，具体内容详见
公司同日公告的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公
告》。
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                               第七节 结论

     综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行
方案公平、合理，符合相关法律、法规的要求；本次发行将有利于提升公司持
续经营能力和综合竞争实力，符合公司发展战略规划，符合公司及全体股东利
益。




                                               汇绿生态科技集团股份有限公司

                                                                             董事会

                                                                2023 年 7 月 29 日