天风证券股份有限公司

 关于汇绿生态科技集团股份有限公司部分募投项目延期的
                                    核查意见

       天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为汇
绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”）的持续督
导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交
易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对汇绿生态部分募集资金
投资项目延期之事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：


一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248 号）核准，公司实际非公开发行人
民币普通股（A 股）股票 75,446,428 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民
币 4.48 元，募集资金总额为 337,999,997.44 元，扣除与发行相关的发行费用
（不含税）人民币 5,682,557.13 元后，募集资金净额为人民币 332,317,440.31 元；
截至 2022 年 9 月 6 日，公司已收到天风证券转付扣除保荐承销费用（含税）的
募集资金 333,999,997.44 元，且已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于 2022 年 9 月 8 日出具了众环验字（2022）0110056 号《验资报告》。

       公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后用于以下项目：

                                                                          单位：万元
序号                     项目名称                   项目总投资额    募集资金拟投资额
        凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）
 1                                                      17,274.86            6,000.00
        EPC
        燕花 路（鄂东大 道-吴都大道 ）、将 军大道
        （大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花
 2                                                      12,438.53           12,400.00
        路）等五条道路生态廊道工程 EPC 总承包
        （以下简称“五条道路 EPC”）
 3      总部办公楼项目                                   6,000.00            6,000.00
 4     偿还银行贷款                                      10,400.00              9,400.00
                        合计                             46,113.39             33,800.00

      2023 年 5 月 26 日，公司召开第十届董事会第十六次会议、第十届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，原“总部办
公楼募投项目”变更为“S203 鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专项工程工程
总承包 EPC（以下简称“S203EPC”）”及“梁子湖区环湖生态环境治理项目
一 期 工 程 总 承 包 （EPC） 梁 子 湖区 环 湖 生 态 环境 治 理 项 目 一 期工 程 总 承 包
（EPC）（以下简称“环湖生态 EPC”）”。


二、募集资金的使用情况

      截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金的具体使用进度情况如下：
                                                                             单位：万元
                                                      截至 2023 年 6 月   截至 2023 年 6
                                        募集资金承
序号          募集资金投资项目                        30 日累计实际使     月 30 日年投资
                                        诺投资金额
                                                           用金额           /完工进度
         凤凰城地下停车场暨中央公园
  1                                        6,000.00            5,149.55         100.00%
         项目（一期）EPC
  2      五条道路 EPC                     12,400.00            6,162.52             79.46%
  3      S203EPC                           2,986.89                   -             60.27%
  4      环湖生态 EPC                      2,851.58                   -             0.52%
  5      偿还银行贷款                      9,400.00            9,400.00         100.00%
                合计                      33,638.47          20,712.07                   -
    注：“总部办公楼项目”已终止，变更为“S203EPC”和“环湖生态 EPC”，变更后
募集资金差额暂存于募集资金专户。

三、募集资金投资项目延期情况及延期的原因

      （一）募集资金投资项目延期情况

        项目名称               调整前预计竣工验收日期         本次调整后预计完工日期
       五条道路 EPC                  2023 年 5 月                    2024 年 3 月
         S203EPC                     2023 年 10 月                   2024 年 8 月
       环湖生态 EPC                  2024 年 5 月                    2024 年 8 月


      （二）募集资金投资项目延期原因
    1、五条道路 EPC

    五条道路 EPC 原计划于 2023 年 5 月竣工验收，因将军大道（大桥路-燕花
路）和体育北路（临空大道-燕沙路）市政道路整体完工时间预计延迟至 2023
年末，无法向公司按时交付工作面，体育西路（鄂东大道-临空大道）部分路段
绿化受周边酒店施工影响无法按计划施工，导致公司工程进度延迟，预计完工
时间延期至 2024 年 3 月。

    2、S203EPC

    S203EPC 原计划于 2023 年 10 月竣工验收，因 K21+031-K26+100 段市政道
路未完成而无法向公司按时交付工作面，导致公司工程进度延迟。根据目前现
场整体施工进展，K21+031-K26+100 段市政道路预计在 2023 年 10 月份后陆续
分段交付，公司预计工程整体完工时间延期至 2024 年 8 月。

    3、环湖生态 EPC

    环湖生态 EPC 根据合同要求，原计划开始工作时间为 2023 年 5 月 15 日，
工期为 365 日历天。因湖北省鄂州市梁子湖区于 2023 年 6 月 18 日进入汛期，
至 2023 年 7 月中旬梁子湖水位上涨近 2m，该项目建设范围约 10 万㎡被淹没而
无法施工，故而影响原施工进度计划关键线路的施工。预计完工时间延后到
2024 年 8 月。


四、部分募集资金投资项目延期对公司经营的影响

    本次对部分募集资金投资项目进行延期是公司基于工程实施过程中的外部
影响作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，项目实施主
体、募集资金用途及投资规模未发生变更，不存在变更或变相变更募集资金投
向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。
本次对募集资金投资项目进行延期，不会对公司当前的经营造成重大影响。


五、部分募集资金投资项目延期事项的审议程序及意见

    （一）董事会审议情况
    2023 年 8 月 15 日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于部分
募集资金投资项目延期的议案》，同意在募集资金投资项目实施主体、募集资
金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，将“燕花路（鄂东大道-吴都大
道）、将军大道（大桥路-燕花路）、临空大道（燕沙路-燕花路）等五条道路
生态廊道工程 EPC 总承包项目”、“S203 鄂州段（鄂州机场快速通道）绿化专
项工程工程总承包 EPC 项目”和“梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总
承包（EPC）梁子湖区环湖生态环境治理项目一期工程总承包（EPC）项目”
进行延期。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期是基于工程实施
过程中的外部影响作出的审慎决定，仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，
不涉及募集资金投资项目内容、实施主体、投资规模的变更，不存在改变或变
相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司本次对部分募集资金投资项
目延期履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市
规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定。因此，同意公
司本次部分募集资金投资项目延期事项。

    （三）监事会意见

    公司于 2023 年 8 月 15 日召开了第十届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次将部分募
集资金投资项目进行延期，是基于工程实施过程中的外部影响作出的审慎决定，
仅涉及募集资金投资项目投资进度的变化，不存在变更募集资金用途以及损害
公司股东利益的情形，同时，本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要
的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的
有关规定。
六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经公
司董事会和监事会审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，符合相
关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次部分募集资金投资项目延期
事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以
及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等相关法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益
的情形。保荐机构对汇绿生态本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。


    （本页无正文）
   （本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有
限公司部分募投项目延期的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：

                       李华峰                  张 韩




                                                  天风证券股份有限公司

                                                          年   月   日