欧晶科技：关于修订《公司章程》的公告2023-12-02
证券代码：001269 证券简称：欧晶科技 公告编号：2023-070
内蒙古欧晶科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 1 日召
开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该
议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、 修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》和其他
有关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体修
订内容如下：
序号 修订前 修订后
第四十一条 第四十一条
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计
计划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担任
任的董事、监事，决定有关董事、监 的董事、监事，决定有关董事、监事
事的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
1
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预算
算方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方案
案和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资本
本作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师事
事务所作出决议； 务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二 （十二）审议批准本章程第四十二条
条规定的担保事项； 规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三 （十三）审议批准本章程第四十三条
条规定的交易事项； 规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十四 （十四）审议批准本章程第四十四条
条规定的对外提供财务资助事项； 规定的对外提供财务资助事项；
（十五）审议公司在一年内单次或 （十五）审议公司在一年内单次或累
累计购买、出售资产（不含购买原 计购买、出售资产（不含购买原材料、
材料、燃料和动力以及出售产品、 燃料和动力以及出售产品、商品等与
商品等与日常经营相关的资产）超 日常经营相关的资产）超过公司最近
过公司最近一期经审计总资产 30% 一期经审计总资产 30%的交易事项；
的交易事项； （十六）审议批准变更募集资金用途
（十六）审议批准变更募集资金用 事项；
途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持
（十七）审议股权激励计划和员工 股计划；
持股计划； （十八）公司年度股东大会可以授权
（十八）审议法律、行政法规、部门 董事会决定向特定对象发行融资总
规章或本章程规定应当由股东大会 额不超过人民币三亿元且不超过最
决定的其他事项。 近一年年末净资产百分之二十的股
上述股东大会的职权不得通过授权 票，该项授权在下一年度股东大会召
的形式由董事会或其他机构和个人 开日失效。
代为行使。 （十九）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第八十六条 第八十六条
董事、非职工代表监事候选人名单 董事、非职工代表监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。由职
由职工代表出任的监事直接由公司 工代表出任的监事直接由公司职工
职工通过职工代表大会、职工大会 通过职工代表大会、职工大会或者其
或者其他形式民主选举产生，无需 他形式民主选举产生，无需通过董事
通过董事会以及股东大会的审议。 会以及股东大会的审议。
2 董事、非职工代表监事提名的方式 董事、非职工代表监事提名的方式和
和程序为： 程序为：
（一）首届董事会的董事候选人、 （一）首届董事会的董事候选人、首
首届监事会的非职工代表监事候选 届监事会的非职工代表监事候选人
人由单独或者合计认购公司 3%以上 由单独或者合计认购公司 3%以上股
股份的发起人提名；首届董事会的 份的发起人提名；首届董事会的独立
独立董事候选人由单独或者合计认 董事候选人由单独或者合计认购公
购公司 1%以上股份的发起人提名； 司 1%以上股份的发起人提名；
（二）董事会换届改选或者现任董 （二）董事会换届改选或者现任董事
事会增补董事时，现任董事会、单 会增补董事时，现任董事会、单独或
独或者合计持有公司 3%以上股份的 者合计持有公司 3%以上股份的股东
股东可以按照拟选任的人数，提名 可以按照拟选任的人数，提名下一届
下一届董事会的董事候选人或者增 董事会的董事候选人或者增补董事
补董事的候选人； 的候选人；
（三）监事会换届改选或者现任监 （三）监事会换届改选或者现任监事
事会增补监事时，现任监事会、单 会增补监事时，现任监事会、单独或
独或者合计持有公司 3%以上股份的 者合计持有公司 3%以上股份的股东
股东可以按照拟选任的人数，提名 可以按照拟选任的人数，提名非由职
非由职工代表担任的下一届监事会 工代表担任的下一届监事会的监事
的监事候选人或者增补监事的候选 候选人或者增补监事的候选人；
人； （四）股东提名的董事或者监事候选
（四）股东提名的董事或者监事候 人，由现任董事会、监事会分别进行
选人，由现任董事会、监事会分别 资格审查，通过后提交股东大会选
进行资格审查，通过后提交股东大 举。
会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决
股东大会就选举董事、监事进行表 时，根据本章程的规定或者股东大会
决时，根据本章程的规定或者股东 的决议，可以实行累积投票制。股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 大会选举两名以上独立董事的，应当
单一股东及其一致行动人拥有权益 实行累积投票制。单一股东及其一致
的股份比例在 30%及以上时，应当采 行动人拥有权益的股份比例在 30%及
用累积投票制。前述所称累积投票 以上时，应当采用累积投票制。前述
制是指股东大会选举董事或者监事 所称累积投票制是指股东大会选举
时，每一股份拥有与应选董事或者 董事或者监事时，每一股份拥有与应
监事人数相同的表决权，股东拥有 选董事或者监事人数相同的表决权，
的表决权可以集中使用。董事会应 股东拥有的表决权可以集中使用。董
当向股东公告候选董事、监事的简 事会应当向股东公告候选董事、监事
历和基本情况。具体操作以股东大 的简历和基本情况。具体操作以股东
会 通 过的累积投票制实施细则为 大会通过的累积投票制实施细则为
准。 准。
第一百〇三条 第一百〇三条
董 事 可以在任期届满以前提出辞 董事可以在任期届满以前提出辞职。
职。董事辞职应向董事会提交书面 董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露 报告。董事会将在 2 日内披露有关情
有关情况。 况。
如因董事的辞职导致公司董事会低 如因董事的辞职导致公司董事会低
3 于法定最低人数时，或因独立董事 于法定最低人数时，或因独立董事辞
辞职导致公司董事会或其专门委员 职导致公司董事会或其专门委员会
会中独立董事所占比例不符合法律 中独立董事所占比例不符合法律法
法规或公司章程的规定，或者独立 规或公司章程的规定，或者独立董事
董事中没有会计专业人士，该董事 中没有会计专业人士，该董事的辞职
的辞职报告应当在下任董事填补因 报告应当在下任董事填补因其辞职
其辞职产生的缺额后方能生效。 产生的缺额后方能生效。公司应当自
在改选出的董事就任前，原董事仍 独立董事提出辞职之日起六十日内
应当依照法律、行政法规、部门规 完成补选。
章和本章程规定，履行董事职务。 在改选出的董事就任前，原董事仍应
除前款所列情形外，董事辞职自辞 当依照法律、行政法规、部门规章和
职报告送达董事会时生效。 本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 第一百〇八条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资方
方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册 （六）制订公司增加或者减少注册资
资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本 （七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及 司股票或者合并、分立、解散及变更
变更公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决定
4 定公司对外投资、收购出售资产、 公司对外投资、收购出售资产、资产
资产抵押、对外担保事项、委托理 抵押、对外担保事项、委托理财、关
财、关联交易、对外捐赠等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人 理、董事会秘书及其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，聘任或者解聘 根据总经理的提名，聘任或者解聘公
公司副总经理、财务总监等高级管 司副总经理、财务总监等高级管理人
理人员，并决定其报酬事项和奖惩 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换
（十四）向股东大会提请聘请或更 为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报
（十五）听取公司总经理的工作汇 并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章
（十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。
或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委
公司董事会设立审计委员会、战略 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
委员会、提名委员会、薪酬与考核 会。专门委员会对董事会负责，依照
委员会。专门委员会对董事会负责， 本章程和董事会授权履行职责，提案
依 照 本章程和董事会授权履行职 应当提交董事会审议决定。专门委员
责，提案应当提交董事会审议决定。 会成员全部由董事组成，其中审计委
专门委员会成员全部由董事组成， 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
其中审计委员会、提名委员会、薪 会中独立董事占多数并担任召集人，
酬与考核委员会中独立董事占多数 审计委员会的召集人为会计专业人
并担任召集人，审计委员会的召集 士；审计委员会成员应当为不在公司
人为会计专业人士。董事会负责制 担任高级管理人员的董事。董事会负
定专门委员会工作规程，规范专门 责制定专门委员会工作规程，规范专
委员会的运作。 门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制；公司董事
会提名委员会负责拟定董事、高级管
理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核；公司董事会薪酬与考
核委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案；公司董事会战略委员会负责对
公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百一十一条 第一百一十一条
（三）公司发生的对外捐赠，包括 （三）公司发生的对外捐赠，包括现
现金捐赠和非现金捐赠，具体按如 金捐赠和非现金捐赠，具体按如下标
下标准审议执行： 准审议执行：
（一）单笔捐赠金额或连续 12 个月 （一）单笔捐赠金额或连续 12 个月
内累计捐赠总额占公司最近一期经 内累计捐赠总额占公司最近一期经
审计净利润的 0.5%以上且金额超过 审计净利润的 1%以上且金额超过 500
100 万元，由公司董事会审议通过后 万元，由公司董事会审议通过后组织
5
组织实施；（二）单笔捐赠金额或连 实施；（二）单笔捐赠金额或连续 12
续 12 个月内累计捐赠总额占公司 个月内累计捐赠总额占公司最近一
最近一期经审计净利润的 5%以上且 期经审计净利润的 5%以上且金额超
金额超过 1000 万元，由公司股东大 过 1000 万元，由公司股东大会审议
会审议通过后组织实施；（三）未达 通过后组织实施；（三）未达到需提
到需提交董事会审议标准的对外捐 交董事会审议标准的对外捐赠，授权
赠，授权公司管理层决策后实施。 公司管理层决策后实施。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。以上事项尚需提
交公司股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持
有表决权股份总数的三分之二以上通过。
二、 备查文件
1、内蒙古欧晶科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、修订后的《公司章程》。
特此公告。
内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 1 日
