三联锻造：关于制定独立董事专门会议工作制度、修订公司章程及部分公司治理制度的公告2023-11-29
证券代码：001282 证券简称：三联锻造 公告编号：2023-041
芜湖三联锻造股份有限公司
关于制定《独立董事专门会议工作制度》、修订《公司章程》
及部分公司治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
芜湖三联锻造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 28 日召开
了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作
制度>、修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，本议案下部分制度尚需
提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、修订《公司章程》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等
相关规定，公司结合实际情况，对《公司章程》有关条款进行相应修订，具
体修订情况如下：
修改前 修改后
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的 2/3 时； 程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （六）1/2 以上独立董事提议召开时；
其他情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会提名与薪酬考核委员会、 （一）董事会提名与薪酬考核委员会、
监事会有权向公司董事会推荐非独立董事 监事会有权向公司董事会推荐非独立董事
候选人，并提供非独立董事候选人的简历和 候选人，并提供非独立董事候选人的简历和
基本情况，提交股东大会选举。 基本情况，提交股东大会选举。
单独或合计持有公司股本总额的百分之 单独或合计持有公司股本总额的百分之
三以上的股东可提出非独立董事或非由职 三以上的股东可提出非独立董事或非由职
工代表担任的监事候选人名单，并提供候选 工代表担任的监事候选人名单，并提供候选
人的简历和基本情况，提交股东大会选举。 人的简历和基本情况，提交股东大会选举。
现任监事有权向公司监事会推荐非由职 现任监事有权向公司监事会推荐非由职
工代表担任的监事候选人，并提供监事候选 工代表担任的监事候选人，并提供监事候选
人的简历和基本情况，经监事会进行资格审 人的简历和基本情况，经监事会进行资格审
核后，提交股东大会选举。 核后，提交股东大会选举。
（二）监事会中的职工代表由公司职工 （二）监事会中的职工代表由公司职工
通过民主方式选举产生。 通过民主方式选举产生。
公司董事会、监事会、单独或者合并持 公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
独立董事候选人。 独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 构可以公开请求股东委托其代为行使提名
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 独立董事的权利。
以实行累积投票制。当选举两名及以上董事 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
或者监事时，或单一股东及其一致行动人拥 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
有权益的股份比例在 30%及以上时选举董 以实行累积投票制。公司选举两名以上（含
事、监事的，应当实行累积投票制。 两名）独立董事，应采取累积投票制。当选
公司股东大会以累积投票方式选举董事 举两名及以上董事或者监事时，或单一股东
的，独立董事和非独立董事的表决应当分别 及 其 一 致 行 动 人 拥 有 权益 的 股 份 比 例 在
进行。 30%及以上时选举董事、监事的，应当实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举 累积投票制。
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 公司股东大会以累积投票方式选举董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 进行。
候选董事、监事的简历和基本情况。 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组 第一百〇六条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人，独立董事人数不少于董 成，设董事长 1 人，独立董事人数不少于董
事会人数的 1/3。董事会的人数和人员构成 事会人数的 1/3。董事会的人数和人员构成
应当符合法律法规、《深圳证券交易所股票 应当符合法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》、深交所其他规定、公司章程等 上市规则》、深交所其他规定、公司章程等
的要求，董事会成员应当具备履行职责所必 的要求，董事会成员应当具备履行职责所必
需的知识、技能和素质，具备良好的职业道 需的知识、技能和素质，具备良好的职业道
德。 德。
公司建立独立董事制度。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直接或
者间接利害关系，或者可能影响其进行独立
客观判断的关系的董事。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律、法规及其他规范
性文件所要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉
相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、会计、经济
或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律法规、本章程规定的其他条
件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与
勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益
不受损害。独立董事应独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、以及其他与上
市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有
效地履行独立董事的职责，公司独立董事至
少包括一名具有高级职称或注册会计师资
格的会计专业人士。
独立董事候选人最多在三家境内上市
公司（含本次拟任职本公司）担任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独
立董事的职责。
独立董事每届任期三年，任期届满可以
连选连任，但连续任期不得超过六年。在公
司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
独立董事连续两次未亲自出席董事会
会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
视为不能履行职责，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除
该独立董事职务。
为保证独立董事的独立性，下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第五项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与上市公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项； 赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副 据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员；决定高 总经理、财务总监等高级管理人员；决定高
级管理人员报酬事项和奖惩事项； 级管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作； 检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的 （十六）对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司 股东提供合适的保护和平等权利，以及公司
治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、 治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、
评估； 评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，并 （十七）参与公司战略目标的制订，并
检查其执行情况； 检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估； （十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章或 （十九）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、并根据需要设 但下列事项应当经全体独立董事过半
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委 数同意后，提交董事会审议：
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负 （一）应当披露的关联交易；
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提 （二）上市公司及相关方变更或者豁免
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 承诺的方案；
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 （三）被收购上市公司董事会针对收购
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 所作出的决策及采取的措施；
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会 （四）法律、行政法规、中国证监会规
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 定和公司章程规定的其他事项。
作规程，规范专门委员会的运作。 董事会设立审计委员会、并根据需要设
立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士，但审计委员会成员应当为不在
公司担任高级管理人员的董事。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案提交董事会审
议决定。
董事会专门委员会职责：
审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会对审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评 项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。 审，并报股东大会批准。
公司购买或出售资产，对外投资（含委 公司购买或出售资产，对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）、提供财务资助 托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托贷款等），提供担保（指上市公司 （含委托贷款等），提供担保（指上市公司
为他人提供的担保，含对控股子公司的担 为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保），租入或租出资产，委托或者受托管理 保），租入或租出资产，委托或者受托管理
资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资 资产和业务、赠与或受赠资产（受赠现金资
产除外），债权或债务重组，转让或者受让 产除外），债权或债务重组，转让或者受让
研究与开发项目，签订许可协议、放弃权利 研究与开发项目，签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利 （含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
等）以及深交所认定的其他交易，达到下列 等）以及深交所认定的其他交易，达到下列
标准的，由董事会批准： 标准的，由董事会批准：
（一）公司发生的交易(提供担保、提 （一）公司发生的交易(提供担保、提
供财务资助除外)达到以下标准之一的，须 供财务资助除外)达到以下标准之一的，须
报经董事会批准： 报经董事会批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据； 高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 1,000 万元； 额超过 1,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元； 过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费 5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1,000 万元； 上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会 6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元。 额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
（二）公司发生的交易(受赠现金资产 （二）公司发生的交易(受赠现金资产
除外)达到以下标准之一的，除应当及时披 除外)达到以下标准之一的，除应当及时披
露外，还应当须报经股东大会批准： 露外，还应当须报经股东大会批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据； 高者作为计算依据；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占上市公司最近一期经审计净资产的 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计 3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5,000 万元； 额超过 5,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计 4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元； 过 500 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费 5.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元； 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会 6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。 额超过 500 万元。
公司发生的交易属于下列情形之一的， 公司发生的交易属于下列情形之一的，
可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照 可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照
有关规定履行信息披露义务： 有关规定履行信息披露义务：
1.公司发生受赠现金资产、获得债务减 1.公司发生受赠现金资产、获得债务减
免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交 免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交
易； 易；
2.公司发生的交易仅达到本条第（二） 2.公司发生的交易仅达到本条第（二）
款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个 款第 4 项或者第 6 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。 会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
（三）对外担保事项 （三）对外担保事项
担保事项均由董事会审议，且必须经出 担保事项均由董事会审议，且必须经出
席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决 席董事会的 2/3 以上董事审议同意并作出决
议。但本章程第四十二条规定的对外担保事 议。但本章程第四十二条规定的对外担保事
项经董事会审议通过后还须提交股东大会 项经董事会审议通过后还须提交股东大会
审议通过。 审议通过。
（四）关联交易事项 （四）关联交易事项
1.公司与关联法人（或者其他组织）发 1.公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额超过 300 万元以上，且占公司 生的交易金额超过 300 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产超过 0.5%以上的关 最近一期经审计净资产超过 0.5%以上的关
联交易，由董事会审议。 联交易，由董事会审议。
2.公司与关联自然人发生的交易金额 2.公司与关联自然人发生的交易金额
超过 30 万元以上的关联交易，应当经董事 超过 30 万元以上的关联交易，应当经董事
会审议。 会审议。
3.公司与关联人发生的交易金额（获赠 3.公司与关联人发生的交易金额（获赠
现金资产和提供担保除外）占公司最近一期 现金资产和提供担保除外）占公司最近一期
经审计净资产绝对值超过 5%以上的交易， 经审计净资产绝对值超过 5%以上的交易，
且成交金额超过 3,000 万元，经董事会审议 且成交金额超过 3,000 万元，经董事会审议
通过后，应报股东大会审议。 通过后，应报股东大会审议。
4.公司与公司董事、监事和高级管理人 4.公司与公司董事、监事和高级管理人
员及其配偶发生关联交易，应在董事会审议 员及其配偶发生关联交易，应在董事会审议
通过后，提交公司股东大会审议。 通过后，提交公司股东大会审议。
5.公司为关联人提供担保的，除应当经 5.公司为关联人提供担保的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分 当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交 之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东大会审议。公司为控股股东、实际控制 股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际 人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。公司因 控制人及其关联人应当提供反担保。公司因
交易导致被担保方成为公司的关联人的，在 交易导致被担保方成为公司的关联人的，在
实施该交易或者关联交易的同时，应当就存 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存
续的关联担保履行相应审议程序和信息披 续的关联担保履行相应审议程序和信息披
露义务。董事会或者股东大会未审议通过前 露义务。董事会或者股东大会未审议通过前
款规定的关联担保事项的，交易各方应当采 款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。 取提前终止担保等有效措施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 取其绝对值计算。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关 控股股东、实际控制人及其控股子公司等关
联人提供资金等财务资助。但向关联参股公 联人提供资金等财务资助。但向关联参股公
司（不包括上市公司控股股东、实际控制人 司（不包括上市公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司 控制的主体）提供财务资助，且该参股公司
的其他股东按出资比例提供同等条件财务 的其他股东按出资比例提供同等条件财务
资助的情形除外。 资助的情形除外。
应当披露的关联交易，应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。
二、制定《独立董事专门会议工作制度》及修订部分治理制度
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等相关
规定，公司结合实际情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》，并对《董事
会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》等制度
中与独立董事相关的部分内容进行了相应修订和完善。本次修改的制度具体情况
如下：
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
1 《公司章程》 是
2 《董事会议事规则》 是
3 《董事会审计委员会议事规则》 否
4 《独立董事工作制度》 是
5 《独立董事专门会议工作制度》 否
上述制度的修订已获公司 2023 年 11 月 28 日召开的第二届董事会第十六次
会议审议通过，其中第 1、2 和 4 项制度尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大
会审议，第 1、2 项制度需经股东大会特别决议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关制度
全文。
特此公告
芜湖三联锻造股份有限公司
董事会
2023 年 11 月 29 日
