中国国际金融股份有限公司
 关于深圳中电港技术股份有限公司《全面金融合作协议》
  调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为深圳
中电港技术股份有限公司（以下简称“中电港”或“公司”）首次公开发行股票并在
主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定，对公司《全面金融合作协议》调整存贷款额
度及延长协议期限暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1、经2022年3月31日公司第一届董事会第八次会议、2022年4月20日2021年
年度股东大会审议，同意公司与中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财
务”）签订《2022-2025年全面金融合作协议》，其中办理资金结算日存款余额最
高不超过人民币6亿元，综合授信额度不超过人民币1.3亿元。

    为拓宽融资渠道，增加授信额度储备，在综合考虑公司及下属子公司财务状
况、现金流状况以及未来经营发展需要等实际情况，经公司与中电财务协商拟重
新签署《全面金融合作协议》，调整办理资金结算日存款余额最高不超过人民币
50亿元，综合授信额度不超过人民币50亿元，新协议自公司股东大会批准之日起
替代旧协议。有效期三年，其他协议条款不变。

    2、鉴于公司与中电财务的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司
（简称“中国电子”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次
交易构成关联交易，但未构成重大资产重组行为。

    3、上述事项已经公司2023年7月5日召开的第一届董事会第十七次会议审议
通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事
周继国先生、陈雯海先生、吴志锋先生、潘玫女士和刘迅先生回避表决。公司独
立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会进行审议，
并发表了同意的独立意见。

    4、本次关联交易尚须获得公司股东大会批准，关联股东中国电子、中国中
电国际信息服务有限公司需回避表决。

    二、关联方介绍

    （一）基本情况

    1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司

    2、企业性质：有限责任公司

    3、注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一层

    4、法定代表人：郑波

    5、注册资本：人民币 190,100 万元

    6、成立时间：1988 年 4 月 21 日

    7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员
单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单
位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对
成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销
成员单位的企业债券；有价证券投资。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司

    9、主要股东：中国电子信息产业集团有限公司持股 57.6539%，南京中电熊
猫信息产业集团有限公司持股 23.6191%，武汉中原电子集团有限公司持股
5.3656%，中国电子进出口有限公司持股 4.6817%，中国振华电子集团有限公司
持股 3.9453%，中国振华（集团）科技股份有限公司持股 2.1042%，中电智能卡
有限责任公司持股 1.9989%，中国中电国际信息服务有限公司持股 0.6312%。

    10、资本充足率：截止 2023 年 3 月 31 日，资本充足率为 15.26%，符合《企
业集团财务公司管理办法》不低于 10%的规定。

    11、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，
中电财务不是失信被执行人。

    （二）历史沿革

    中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988 年 3 月 15 日经中国人民银
行批准，同年 4 月 21 日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融
机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、
管理、监督、协调和稽核。2000 年 11 月 6 日经中国人民银行批准，改组为企业
集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001 年起开始正式运营，
并领取《金融机构法人许可证》。

    （三）财务状况
                                                                   单位：人民币万元
                                2022 年 12 月 31 日          2023 年 3 月 31 日
           项目
                              /2022 年度（经审计）      /2023 年 1-3 月（未经审计）
         资产总额                        9,590,612.61                  6,697,542.42
         负债总额                        9,182,570.18                  6,275,330.52
          净资产                           408,042.43                    422,211.90
         营业收入                           63,869.43                     33,437.99
         营业利润                           57,650.47                     17,981.08
          净利润                            44,053.44                     13,174.90
 经营活动产生的现金流量净额              1,036,052.95                 -2,616,454.62


    （四）关联关系

    受同一实际控制人控制。

    三、全面金融合作协议主要内容

    （一）服务内容

    1、中电财务为公司（协议中所提及的“公司”包括公司及所控制的下属公司）
办理资金结算业务，协助公司实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下
结算业务品种：交易资金的收付、外汇结售汇、吸收存款并办理定期存款、通知
存款、协定存款等。中电财务应为相关企业安装网银系统、定期提供对账单，对
资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。

    2、中电财务按照信贷规则向公司提供授信融资，促进公司生产经营稳定发
展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资品种：本外币贷
款、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、非融资性保函等。

    3、中电财务为公司提供资金管理、银行承兑汇票贴现、开立资金证明、贷
款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。

    （二）合同金额

    经综合考虑公司相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，
中电财务拟在未来三年中给予公司如下的综合授信额度，额度期限内，额度可循
环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额，根据授信
额度制定如下的结算额度：

                                                上限（人民币）
1、资金结算余额                                    50 亿元
2、综合授信额度                                    50 亿元


    （三）定价政策和定价依据

    1、公司在中电财务的结余资金，中电财务保证按照公司指令及时足额解付，
并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。中电财务按照日积数计
算法计息，按季结息。

    2、公司在中电财务取得的融资，中电财务按总体不高于同期境内商业银行
的同类型贷款利率计收贷款利息。中电财务按照日积数计算法计息，按季结息。

    3、中电财务向公司提供资金管理、委托代理、非融资性保函、资金证明、
贷款承诺等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同
类费用标准。

    4、中电财务免予收取公司在中电财务进行资金结算的资金汇划费用，免予
收取中电财务为公司开立询证函的费用，免予收取中电财务为公司提供的一般性
策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。

    5、中电财务充分利用金融资源优势和金融专业优势，为公司成功发行企业
债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，中电财务就此
类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标
准。

    6、在使用中电财务金融服务前，公司有权通过了解市场情况来确认中电财
务提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。

       （四）合同生效条件

    1、双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章。

    2、自公司股东大会批准并由公司在深圳证券交易所备案。

       （五）有效期：三年。

       （六）风险控制措施

    1、中电财务保证严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监控监测指标
规范运作，资本充足率、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公
司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。

    2、发生可能影响中电财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风
险等事项应及时通知公司，公司有权中止、终止中电财务的服务。

    3、中电财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、
电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案
件等重大事项时，立即通知公司并采取应急措施。

    4、中电财务章程第二十条规定：中电财务大股东中国电子信息产业集团有
限公司承诺，当中电财务出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际
需要，增加相应的资本金。

       四、交易目的及对公司的影响
    鉴于公司业务规模持续扩大，公司根据中国电子实施成员企业金融服务统筹
管理工作的要求，与中电财务实施全面金融合作，双方遵循平等自愿、优势互补、
互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨，充分发挥中国电
子内部金融服务平台的作用，确保长期获得稳定可靠的资金来源保障，提高综合
经济效益，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

       五、公司风险控制情况

       （一）风险评估情况

    自双方开展合作以来，为尽可能降低关联交易风险，公司委托大信会计师事
务所每季度对中电财务的经营资质、业务和风险状况进行评估，其出具了《关于
中国电子财务有限责任公司风险评估专项审计报告》（大信专审字【2023】第
1-03660 号）：中国电子财务有限责任公司严格按银保监会《企业集团财务管理办
法》规定经营，经营业绩良好，截止 2023 年 3 月 31 日与财务报表相关资金、信
贷、投资、稽核、信息管理等风险管理体系不存在重大缺陷。
    （二）保证资金安全和灵活调度的措施

    为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在中电财务存款的资金风险，
保障资金安全，公司已制定《深圳中电港技术股份有限公司关于在中国电子财务
有限责任公司存款的风险处置预案》。通过成立存款风险处置组织机构，建立存
款风险报告制度，及时取得中电财务定期财务报告，分析并出具存款风险评估报
告及时向董事会报告。如出现重大风险，立即启动风险应急处置程序，制定处置
方案；存款风险事件解决后，对风险产生的原因、造成的后果进行认真分析和总
结，吸取经验、教训，更加有效地做好存款风险的防范和处置工作。如果影响风
险的因素不能消除，则可采取行动撤出在中电财务的全部存款，确保公司资金安
全。

    此外，公司将在存款业务期间，密切关注中电财务运营状况，除及时掌握其
各项主要财务指标外，将通过不定期地全额或部分调出在中电财务的存款，以验
证相关存款的安全性和流动性。

       六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    1、截至 2023 年 3 月 31 日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下
（单位：人民币万元）：

                     项目                             余额
存放于中电财务存款                                               42,612.09
向中电财务贷款                                                          0


    2、自 2023 年 1 月 1 日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额
为 19.20 万元。

    六、相关审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 7 月 5 日，公司召开第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于<
全面金融合作协议>调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的议案》，关联董
事周继国、陈雯海、吴志锋、潘玫、刘迅按照有关规定已回避表决，其他非关联
董事一致同意公司与中电财务重新签署《全面金融合作协议》，调整办理资金结
算日存款余额最高不超过人民币 50 亿元，综合授信额度不超过人民币 50 亿元，
新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。
同时，同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。

    （二）监事会意见

    2023 年 7 月 5 日，公司召开第一届监事会第八次会议审议通过了《关于<全
面金融合作协议>调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的议案》。经审核，
监事会认为：公司本次关联交易事项有利于满足公司经营发展的需要，提高资金
使用效率，遵循了自愿平等的原则，定价合理、公允，不会对公司财务状况、经
营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，
符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的有关规定。因此，全体
监事一致同意公司与中电财务重新签署《全面金融合作协议》，调整办理资金结
算日存款余额最高不超过人民币 50 亿元，综合授信额度不超过人民币 50 亿元，
新协议自公司股东大会批准之日起替代旧协议，有效期三年，其他协议条款不变。
同时，同意将该议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
    （三）独立董事意见

    1、事前认可意见：公司本次关联交易事项有利于满足公司经营发展的需要，
提高资金使用效率，遵循了自愿平等的原则，定价合理、公允，不会对公司财务
状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成
依赖。

    综上，独立董事一致同意将该议案提交公司第一届董事会第十七次会议审议，
该议案需提交公司股东大会审议。董事会及股东大会在审议议案时，关联董事及
关联股东应回避表决。

    2、独立意见：经审议，公司本次关联交易事项有利于满足公司经营发展的
需要，提高资金使用效率，遵循了自愿平等的原则，定价合理、公允，不会对公
司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联
方形成依赖，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》的有关规定。
董事会对上述议案进行表决时，关联董事已回避表决，审议程序符合《公司章程》
的规定以及相关法律法规、规范性文件的规定和要求。

    综上，独立董事一致同意该关联交易的议案，并同意将该议案提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司关于《全面金融合作协议》调整存贷款额度及
延长协议期限暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发
表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《公司章程》及公司《关联交易管理
办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。公司本次关联交易事项有利于满
足公司经营发展的需要，遵循了自愿平等的原则，定价原则依据市场公允价格合
理确定，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。该事项尚需提交
公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于深圳中电港技术股份有限公
司《全面金融合作协议》调整存贷款额度及延长协议期限暨关联交易的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人：        __________________        __________________

                              李邦新                     王申晨




                                              中国国际金融股份有限公司

                                                          年      月   日