深圳中电港技术股份有限公司
                     薪酬与考核委员会实施细则


                               第一章 总则

    第一条    为了加强深圳中电港技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的考核，建立公司董事、高级管理人员激励与约束机制，完善公司治
理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳中电港技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制定本细则。

    第二条    薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    第三条    本细则所称薪酬指公司向公司董事、高级管理人员以货币形式发放
的酬金，包括年薪、奖金、津贴及其他福利待遇。

    第四条    适用本细则所称薪酬的董事指在公司领取薪酬的董事，但不包括独
立董事；高级管理人员是指公司的总经理、经董事会聘任的副总经理、财务总监、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。

    第五条    薪酬与考核委员会下设工作小组，工作小组组长及小组成员根据董
事会的提议另行确定，公司劳资部门协助薪酬与考核委员会工作。



                             第二章 人员组成

    第六条    薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事不少于 2 名。

    第七条    薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

    第八条    薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作。

    第九条    薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第六
至第八条规定补足委员人数。


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                                 第三章 职责

    第十条       薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：

    (一)     董事、高级管理人员的薪酬；

    (二)     制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；

    (三)     董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    (四)     法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

    第十一条     薪酬与考核委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审查决定。

    第十二条     薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案报董事会批
准后实施。



                               第四章 工作制度

    第十三条     薪酬与考核委员会拟订公司薪酬政策时，应当充分考虑国家有关法
律、法规、规范性文件的规定、公司所处行业特点、公司所在地域经济发展状况及
公司的经营发展状况。

    第十四条     薪酬与考核委员会拟订的公司薪酬方案应当包括但不限于绩效评
价标准、考核办法、考核程序及主要评价体系，应当体现奖励与惩罚分明、激励与
约束得当的原则。

    第十五条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序为：

    (一)     公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

    (二)     薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行


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绩效评价；

    (三)     根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

    第十六条     公司相关部门有责任按照薪酬与考核委员会的要求，提供相关文
件、资料、信息。

    第十七条     薪酬与考核委员会认为必要时，可以聘请中介机构提供专业咨询服
务，由此发生的费用由公司承担。



                               第五章 议事规则

    第十八条     薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议。

    在每一个会计年度结束后的四个月内，薪酬与考核委员会应召开一次定期会议。

    薪酬与考核委员会召集人或两名以上(含两名)委员联名可要求召开薪酬与考核
委员会临时会议。

    第十九条     薪酬与考核委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。但
特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

    第二十条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。薪酬与考
核委员会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

    公司纪委书记可以列席董事会薪酬与考核委员会会议。

    第二十一条     薪酬与考核委员会召开会议时，可以邀请公司董事长、非委员董
事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及专业咨询顾问、法律顾
问列席会议。

    第二十二条     薪酬与考核委员会召开会议时，有权要求公司董事、高级管理人
员到会述职或接受询问，该等人士不得拒绝。

    第二十三条     薪酬与考核委员会采用举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。每一名委员有一票表决权。

    薪酬与考核委员会表决意见分为同意、反对两种。

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    第二十四条   薪酬与考核委员会会议应当制作会议决议和会议记录，出席会议
的委员应当在会议决议和会议记录上签名。会议决议应当报送董事会并抄送监事会。

    第二十五条   薪酬与考核委员会会议决议和会议记录属于公司机密文件。会议
记录阅后应当及时收回。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。

    第二十六条   出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

                               第六章 附则

    第二十七条   本细则由董事会审议通过，自董事会审议通过之日起生效。本细
则的修改事项应经董事会审议通过。

    第二十八条   本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议
通过。

    第二十九条   本细则解释权归属董事会。




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