重庆长江造型材料（集团）股份有限公司
               董事会专门委员会工作细则

                         第一章 总则

    第一条 为完善重庆长江造型材料（集团）股份有限公司（以下

简称“公司”）治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独

立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，制定本工作细则。

    第二条 公司董事会设立审计委员会，并根据工作需要设立战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

    第三条 专门委员会对董事会负责，主要职责是协助董事会对需

要决策事项提供意见和建议。

    第四条 公司董事会应履行对其下属委员会的监督职能，不得因

权利交由各下属委员会行使而免除其应尽的义务。

                第二章 专门委员会组成和职责

    第五条 各专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中审计委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任

委员（召集人），审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员

的董事，主任委员（召集人）为会计专业人士。同一董事可以同时担

任多个委员会委员。

    第六条 专门委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者

全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
   第七条 各专门委员会成员设主任委员（召集人）一名，负责主

持委员会工作。主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批

准产生。

   第八条 委员会委员任期与董事会成员任期一致，委员任期届满，

可以连选连任。期间如有委员不再担任董事职务，即自动丧失委员资

格，并由委员会根据上述第五条、第六条规定补足委员人数。

   委员会成员提出辞职导致专门委员会成员的组成不符合本细则

或者《公司章程》规定，拟辞职委员会成员应当继续履行职责至新任

委员产生之日。公司应当自委员提出辞职之日起六十日内完成补选。

   第九条 专门委员会主任委员（召集人）行使以下职权：

   （一）召集和主持委员会工作会议；

   （二）负责向董事会报告工作事项；

   （三）签署委员会文件；

   （四）董事会授予的其他职权。

   第十条 各委员会的委员职责：

   （一）根据董事会对各委员会的授权为需要决策的事项提供意见

和建议；

   （二）以诚信和谨慎的工作方式处理委员会事务；

   （三）保证有充足的时间及精力履行委员职责；

   （四）签署委员会文件；

   （五）能独立作出判断；

   （六）董事会授权的其他事项。
    第十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委

员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

其他各专门委员会根据工作需要不定期召开会议，但每年最少召开一

次会议。董事、监事和高级管理人员可列席会议。

    第十二条 专门委员会可以聘请中介机构或者顾问为其决策提供

专业意见，有关费用由公司承担。

                 第三章 专门委员会议事规则

    第十三条 专门委员会会议应于会议召开三日前以书面、传真、

电子邮件或电话等方式通知全体委员，会议由委员会主任委员（召集

人）主持，主任委员（召集人）不能出席会议时可委托其他一名委员

主持。

    情况紧急时，可不受上述条款限制，随时召开会议。

    第十四条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行，

其他专门委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行。会议以

现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前

提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

    第十五条 专门委员会委员有特殊议题提请专门委员会审议的，

其陈述的书面报告应提交委员会主任委员（召集人），主任委员（召

集人）根据重要性原则，确定安排会议时间。

     第十六条 专门委员会的会议材料准备、调研报告及需向董事会

报送的其他材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会办公室负

责完成。
     第十七条 专门委员会每一名委员拥有一票的表决权，专门委员

会形成的决议必须经全体委员的过半数通过。专门委员会委员须亲自

出席专门委员会会议，并对审议事项发表明确的意见。委员因故不能

亲自出席会议时，应当在会前审议会议材料，形成明确意见，书面委

托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应载明代理人的姓名、

代理事项、明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代

为出席。

     第十八条 专门委员会会议应当对会议所议事项作出决议，出席

会议的委员应在会议决议上签名。如有委员持有不同意见，应当在签

字时一并注明。

    第十九条 专门委员会会议审议通过的议案及表决结果应以书面

形式报送公司董事会。专门委员会所有会议文件应交由公司董事会秘

书统一保存，以备查验。

    第二十条 专门委员会审议涉及关联事项议案时，与该事项有关

联关系的委员应回避表决。

    第二十一条 专门委员会委员对会议所议事项负有保密义务，对

各种文件、资料应妥善保管，不得擅自披露有关信息，不得擅自泄露

在职责范围内知悉的有关资料和信息，亦不得利用知悉的信息进行或

为他人进行内幕交易。

    第二十二条 专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》的相关规定。
                   第四章    战略委员会

   第二十三条 董事会战略委员会主要职责是对公司长期发展战略

和重大投资决策进行研究并提出建议。

   第二十四条 战略委员会的主要职责权限：

   （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

   （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方

案进行研究并提出建议；

   （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资

产经营项目进行研究并提出建议；

   （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

   （五）对以上事项的实施进行跟踪检查；

   （六）董事会授权的其他事宜。

     第二十五条 公司投资管理部负责战略委员会决策前的准备工

作，提供相关书面资料。

     第二十六条 投资管理部在负责做好战略委员会决策的前期准

备工作时，应遵循以下程序：

   （一）由公司有关部门或控股子公司负责人上报重大投资融资、

资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本

情况等资料；

   （二）由投资管理部进行初审，签发立项意见书，并报战略委员

会备案；

   （三）公司有关部门或者控股子公司对外进行协议、合同、章程
及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

   （四）由投资管理部进行评审，签发书面意见，并向战略委员会

提交正式提案。

   第二十七条 战略委员会对董事会负责，战略委员会根据投资管

理部的提案召开会议进行讨论，将讨论结果提交董事会审议决定，同

时反馈给投资管理部。

                       第五章 审计委员会

   第二十八条 董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其

披露，对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易进行监督，负

责公司内、外部审计工作和内部控制的监督及评估。

   第二十九条 审计委员会的主要职责权限：

   （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审

计机构；

   （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协

调；

   （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

   （四）监督及评估公司的内部控制；

   （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的

沟通；

   （六）董事会授权的其他事项。

   第三十条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当

履行下列主要职责：
   （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

   （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

   （三）督促公司内部审计计划的实施；

   （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审

计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审

计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

   （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问

题；

   （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部

审计单位之间的关系。

   第三十一条 下列事项应经审计委员会全体委员过半数同意后，

提交董事会审议：

   （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评

价报告；

   （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

   （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

   （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更

或者重大会计差错更正；

   （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的

其他事项。

   第三十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
                   第六章      提名委员会

   第三十三条 董事会提名委员会主要负责对公司董事及高级管理

人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

   第三十四条 提名委员会的主要职责权限：

   （一）根据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的

规模和构成向董事会提出建议；

   （二）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、

高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，形成明确的审查意

见，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员向董事会提

出建议；

   （三）搜寻并向董事会推荐合格的董事和高级管理人员人选；

   （四）董事会授权的其他事宜。

   第三十五条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事

会审议决定。控股股东在无充分理由和可靠证据的情况下，应当充分

尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人

员人选。

   董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董

事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披

露。

                 第七章 薪酬与考核委员会

   第三十六条 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及

高级管理人员的薪酬考核标准并实施考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬政策与方案，并对董事会负责。

   第三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

   （一）根据董事(独立董事)及高级管理人员管理岗位的主要范围、

职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或

方案；

   （二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价

标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要具体方案和制度等；

   （三）审查公司董事(独立董事)及高级管理人员履行职责的情况

并对其进行年度绩效考评；

   （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

   （五）董事会授权的其他职权。

   第三十八条 薪酬与考核委员会应当就下列事项向董事会提出建

议：

   （一）董事、高级管理人员的薪酬；

   （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就；

   （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

   （四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他

事项。

   董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应

当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体

理由，并进行披露。
   第三十九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事、独立董事的薪

酬计划，须报经董事会同意后，提交公司股东大会审议通过后方可实

施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报公司董事会批准。

   第四十条 薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应

充分了解：

   （一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

   （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

   （三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核涉及指标的完成情

况；

   （四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩

效情况；

   （五）按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关测

算依据。

   第四十一条 薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员考评

程序：

   （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述

职和自我评价；

   （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级

管理人员进行绩效评价；

   （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管

理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。

   第四十二条 薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。

                       第八章 附则

   第四十三条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公

司章程》的规定执行。

   第四十四条 本细则由公司董事会负责解释。

   第四十五条 本细则由公司董事会审议通过之日起生效并实施，

修改时亦同。