北京市中闻（深圳）律师事务所
              关于深圳市好上好信息科技股份有限公司

               2023 年限制性股票激励计划授予事项的
                               法律意见书


致：深圳市好上好信息科技股份有限公司


    北京市 中闻（深圳）律 师事务所（以 下简称“本所”）接受深圳市好 上
好信息 科技股份有限 公司（以下 简称“好上好”或“公司”）的委托，作为好
上好实施 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）
事项的特聘专项法律顾问，根据《中 华人民共和国 公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券 监督管理委员 会（以下简 称“中国证 监会”）颁布的《上市公 司股权
激励 管理办法 》（以下简 称“《管理 办法》” ）、 深圳证券交易所（ 以下简
称“ 深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下 简称“ 《上市
规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称“ 《自律监管指南第 1 号》” ）等法律、法规和 规范性文件的 有关规
定，就本次激励计划授予事项出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
    关于出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
    1．本 所得到公司的 承诺和保证，其向本所 提供的文件资 料（包括但不限
于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）及 所 作
出 的陈 述和 说明 均是 完整 、真 实和 有效的 ， 均不存在虚假、误导、隐瞒、重
大遗漏及其他违规情形。
    2．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
    3．本所及本所律师仅就与公司本次 激励计划相关的法律问题发表意见，且
仅根据中国境内现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国
境外法律法规对中国境外的事项发表法律意见。
    4．本所及本所律师不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标
准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及本所律师已履行了必要的注意义务，
但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性作出任何
明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所及本所律师依赖有关政府部门、好上好或其他有关单位出具的说明
或证明文件出具法律意见。
    5．本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不得导致法律上的歧义或曲解。
    6．本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
    7．本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必
备文件之一，随其他材料一同申报、公告，并对本所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
    基 于 上 述 ，本所出具法律意 见如下：
    一、本次授予事项的批准和授权

    1．2023 年 8 月 28 日，好上好召开第二届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于召开公司 2023 年第
一次临时股东大会的议案》等相关议案，并提请公司股东大会审议。独立董事对
该次董事会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
    2．2023 年 8 月 28 日，好上好召开第二届监事会第四次会议，审议通过了
《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实
〈2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。
    3．2023 年 8 月 29 日，好上好公告了《上市公司股权激励计划自查表》。
    4．2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，好上好在公司内部对激励对象名
单的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的
任何异议。2023 年 9 月 9 日，公司监事会发表了《深圳市好上好信息科技股份
有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》（公告编号：2023-042），公司监事会认为，本次激励计划的
激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件的规定，其作为公司本次激励计划
激励对象的主体资格合法、有效。
    5．2023 年 9 月 18 日，好上好召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    6．2023 年 9 月 22 日，好上好召开第二届董事会第六次会议，审议通过了
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，
明确了激励计划的股票种类、激励计划的股票来源、激励对象、授予日、授予数
量、授予价格，以及激励计划的有效期、解除限售期限及解除限售安排、解除限
售条件等事项。独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
    7．2023 年 9 月 22 日，好上好召开第二届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，公司监事会对本次激励计划授予日的激励对象名单进行审核后，发表了《深
圳市好上好信息科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计划授予
日激励对象名单的核查意见》，监事会认为，参与本激励计划的人员符合《公司
法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定
的激励对象条件，主体资格合法、有效，2023 年限制性股票激励计划规定的授
予条件已经成就。
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，好上好本次授予事
项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件
的规定，符合公司《深圳市好上好信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关要求。
    二、本次授予事项的主要内容
    （一）授予日
    2023 年 9 月 22 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股
票授予日为 2023 年 9 月 26 日。
    经核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内的交易日。
    本所律师认为，好上好董事会确定的上述授予日符合《管理办法》和《激励
计划》关于授予日的相关规定，合法有效。
    （二）授予对象、授予数量及行权价格
    公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次激励计划的激励对象为
74 名，本次授予的限制性股票为 208.80 万股，行权价格为 11.39 元/股。
    本所律师认为，好上好本次激励计划的授予对象、授予数量及行权价格符合
《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
    （三）授予条件
    根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，激励对象获授限制性股票：
    1．公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本所律师认为，好上好及激励对象均未发生上述情形，公司本次激
励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件及本次激励计划的有关规定。


    三、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，好上好本次授予事
项已取得必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已成就；本次激励计划的
授予日的确定、授予对象、授予数量及行权价格符合《公司法》《证券法》和《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。经公司确
认，好上好将继续按照相关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务。
    本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
    （以下无正文，下接签章页）
    （本页为《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）




北京市中闻（深圳）律师事务所（公章）




负责人：                                经办律师

               岳蕾                                        王志伟




                                       经办律师

                                                           闫洪师



                                                     2023 年 9 月 22 日