证券代码：001298             证券简称：好上好            公告编号：2023-048


              深圳市好上好信息科技股份有限公司
         关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
                       授予限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    重要内容提示：
     限制性股票种类：第一类限制性股票
     限制性股票授予日：2023 年 9 月 26 日
     限制性股票授予数量：208.8 万股
     限制性股票授予价格：11.39 元/股


    深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月
22 日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过《关
于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据
公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及
其摘要的有关规定，以及公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定
本激励计划的授予日为 2023 年 9 月 26 日，向 74 名激励对象授予限制性股票 208.8
万股，授予价格为 11.39 元/股。现将相关事项公告如下：

    一、本激励计划简述

   公司于 2023 年 9 月 18 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关

于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，主要内容如
下：

    （一）授予情况

    1、激励计划的股票种类：限制性股票
    2、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股

                                      1
    3、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 208.8 万股，
占本激励计划草案公告时公司总股本 139,200,000 股的 1.50%，本激励计划未预
留权益。
    4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为 74 人，包括在公司（含
下属分、子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，
不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控
制人及其配偶、父母、子女。
    本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                                             占本激励计划公
                               获授的限制性股 占授予限制性股
     姓名             职务                                   告时股本总额的
                                 票数量(万股) 票总数的比例
                                                                 比例
    孟振江          财务总监         5.00          2.40%           0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）
                                   203.80          97.60%          1.46%
        骨干（73 人）
   授予部分合计（74 人）           208.80           100%           1.50%
             合计                  208.80           100%           1.50%
    注：1、全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    5、授予价格：11.39 元/股

    （二）本激励计划的有效期

    本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。

    （三）本激励计划的解除限售期限及解除限售安排

    本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励对象满足相
应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，解除限售日必须为交易日，但不
得在下列期间内解除限售：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；

                                      2
    3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
                                                            解除限售权益数量占
 解除限售安排                  解除限售期间
                                                            授予权益总量的比例
                   自授予之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个解除限售期                                                   40%
                   予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个解除限售期                                                   30%
                   予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
                   自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个解除限售期                                                   30%
                   予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增
股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获
得的股份同样不得解除限售。
    未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消
解除限售，并回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延
至以后年度。
    （四）本激励计划的解除限售条件
    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限
售事宜：
    1、公司未发生以下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。

                                      3
    2、激励对象未发生以下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（一）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，所有激励
对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回
购注销；若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予
价格。
    3、公司层面业绩考核要求
    本激励计划的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度考核一次。
具体考核要求如下表所示：
             解除限售安排                         公司业绩考核指标

           第一个解除限售期                 2023年营业收入不低于61.6亿元

           第二个解除限售期                  2024年营业收入不低于68亿元

           第三个解除限售期                  2025年营业收入不低于78亿元


          业绩目标达成率（P）                 公司层面解除限售比例（X）

                P≥100%                                X=100%

             90%≤P＜100%                              X=90%

             80%≤P<90%                                X=80%

                P＜80%                                  X=0%

    注：1、上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内
因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
    2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划解除限售的限制性股票
全部取消解除限售，并由公司回购注销。

    4、个人层面绩效考核要求

                                       4
    在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩
效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为两档。
    激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考
核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
    具体如下：
          考核内容                考核结果            可解除限售比例
                                    X≥60                 100%
      年度绩效等级（X）
                                    X＜60                   0

    激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能
完全解除限售的部分，由公司回购注销，不可递延至下一年度。

    二、本激励计划已履行的审议程序

    （一）2023 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第五会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》的议案，公司独立董事对本激励计划的相关
事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关
核查意见。
    （二）2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本次拟激励对象的姓
名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2023 年 9 月 9 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：
2023-042）。
    （三）2023 年 9 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同日公司于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-045）。
    （四）2023 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事


                                    5
会第五次会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对议案发表了独立意见，独立董事一致
同意确定本激励计划的授予日为 2023 年 9 月 26 日，向符合授予条件的 74 名激
励对象授予限制性股票 208.8 万股，授予价格为 11.39 元/股。激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

    三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及本激励
计划的有关规定，授予条件具体如下：
    （一）公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

    四、本次授予相关情况


                                     6
    1、授予日：2023 年 9 月 26 日
    2、限制性股票种类：第一类限制性股票
    3、股份来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
    4、授予数量：208.8 万股
    5、授予人数：74 人
    6、授予价格：11.39 元/股
    7、激励对象名单及授予情况
                                    获授的限制                  占本激励计划
                                               占授予限制性股票
     姓名                职务       性股票数量                  公告时股本总
                                                 总数的比例
                                      (万股)                      额的比例
    孟振江             财务总监           5.00       2.40%          0.04%
中层管理人员、核心技术（业务）骨
                                       203.80        97.60%         1.46%
          干（73人）
      授予部分合计（74人）             208.80        100%           1.50%
                合计                   208.80        100%           1.50%
    注：1、全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

    五、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况

    本次实施的激励计划与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致，不存在差异。

    六、本次授予对公司财务状况和经营成果的影响

    按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售
限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
    （一）限制性股票的公允价格及确定方法
    限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。


                                      7
    （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用。根据中国会计准则要求，限制性股票的单位成本=限制性
股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以
此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益
中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予 208.8 万股限制性股票，对各期
会计成本的影响如下表所示：
   授予数量     预计摊销的总    2023年        2024年     2025年      2026年
   （万股）     费用（万元）    （万元）      （万元）   （万元）    （万元）
     208.8        1,927.22       417.57        995.73     385.44      128.48
    说明：1、本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    2、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授
予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
    3、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。

    七、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况

    经公司自查，参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股
票情况。

    八、独立董事意见

    独立董事认为：
    （一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （二）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本
激励计划及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
    （三）董事会关于授予日的确定符合《管理办法》、本激励计划及其摘要的
有关规定。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。

                                          8
    （五）公司董事会会议审议相关议案时，审议和决策程序合法、合规。
    （六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使
命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。因此，
独立董事一致同意董事会确定本激励计划的授予日为 2023 年 9 月 26 日，向符合
授予条件的 74 名激励对象授予限制性股票 208.8 万股，授予价格为 11.39 元/股。

    九、监事会意见

    经审核，监事会认为：
    1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本
激励计划及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
    3、董事会关于授予日的确定符合《管理办法》、本激励计划及其摘要的有
关规定。
    综上，公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意公
司确定本激励计划的授予日为 2023 年 9 月 26 日，向符合授予条件的 74 名激励
对象授予限制性股票 208.8 万股，授予价格为 11.39 元/股。

    十、监事会关于激励对象名单的核实情况

    经审核，监事会认为：
    1、参与本激励计划的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重
大误解之处。
    2、参与本激励计划的人员不存在以下不得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；


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    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、参与本激励计划的人员包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、
子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，不包括
公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、子女、父母，符合本激励计划规定的激励对象范围。
    综上，公司监事会认为，参与本激励计划的人员符合《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，
主体资格合法、有效。同意本激励计划的授予日为 2023 年 9 月 26 日，向符合授
予条件的 74 名激励对象授予限制性股票 208.8 万股，授予价格为 11.39 元/股。

    十一、法律意见书的结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，好上好本次授予事
项已取得必要的批准和授权；本次激励计划的授予条件已成就；本次激励计划的
授予日的确定、授予对象、授予数量及行权价格符合《公司法》《证券法》和《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。经公司确
认，好上好将继续按照相关法律、法规、规范性文件履行信息披露义务。

    十二、备查文件

    1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；
    2、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》；
    3、《独立董事关于第二届董事会第六次会议相关事项的独立意见》；
    4、《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。
    特此公告。


                                         深圳市好上好信息科技股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2023 年 9 月 22 日


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