国信证券股份有限公司
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司
首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为深圳市
好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
等有关规定，对好上好首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事项进行了
审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
公司首次公开发行股份前总股本为 72,000,000 股，经中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市好上好信息科技股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1736 号）核准，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）24,000,000 股，自 2022 年 10 月 31 日起在深圳证券交易所
主板上市交易。公司首次公开发行后总股本为 96,000,000 股，其中有限售条件股
份数量为 72,000,000 股，占发行后总股本的 75%；无限售条件流通股 24,000,000
股，占发行后总股本的 25%。
（二）公司上市后股本变动情况
2023 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二
次会议，2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于公司<2022 年度利润分配预案>的议案》，并于 2023 年 5 月 23 日实施了
2022 年年度利润分配方案，以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本 96,000,000 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税）；同时以资本公积
向全体股东每 10 股转增 4.5 股，合计转增股本 43,200,000 股，转增后公司总股
1
本为 139,200,000 股。
2023 年 9 月 22 日，公司召开的第二届董事会第六次会议和第二届监事会第
五次会议，分别审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的议案》，公司已完成上述股权激励计划限制性股票的授予登记
工作，该部分新增股份于 2023 年 11 月 10 日上市，公司总股本由 139,200,000 股
增加至 141,288,000 股。
截至本核查意见出具之日，公司股份总数为 141,288,000 股，其中无限售条
件流通股为 34,800,000 股，占总股本的 24.63%；有限售条件流通股为 106,488,000
股，占总股本的 75.37%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为 7 名，分别为深圳市聚焦投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“聚焦投资”）、深圳市前哨投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“前哨投资”）、深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“持
恒创投”）、深圳市研智创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“研智创投”）、
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“江苏疌泉”）、深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
－南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京创熠”）、
深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合伙）－湖北九派长园智能制造产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖北九派”）。本次申请解除股份
限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做出的承诺，具体内容如下：
（一）公司股东聚焦投资、前哨投资、持恒创投、研智创投在《首次公开发
行股票招股说明书》中做出所持股份的股份锁定和减持意向的承诺如下：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
2、上述锁定期限届满后，本企业减持发行人股份前，将以书面方式将包括
公但不限于数量、来源、原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交易等深圳证券
交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面方式通知发行
人，并由发行人及时予以公告。
2
3、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并
应当在获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以
后从发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约担
保，若本企业未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该等应
享有的收入。”
（二）公司股东江苏疌泉、南京创熠、湖北九派在《首次公开发行股票招股
说明书》中做出所持股份的股份锁定和减持意向的承诺如下：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本企业不
转让或者委托他人管理截至发行人股票上市之日已持有的发行人股份，也不由发
行人回购该部分股份。
2、上述锁定期届满后，本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结
合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况自
主决策、择机进行减持。
3、若本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并
应当在获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本企业以当年及以
后从发行人取得的收入（包括但不限于发行人分配的红利、利润等）作为履约担
保，若本企业未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本企业该等应
享有的收入。”
（三）公司实际控制人之一、董事范理南女士在《首次公开发行股票招股说
明书》中做出所持股份的股份锁定和减持意向的承诺如下：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日已直接或间接持有的发行人股份，
也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人
股票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月，且在前述延长期限
内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人上述股份，也不由发行人回
购该部分股份。
3
2、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本人会
提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交
易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面
方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。
同时，在本人担任发行人的董事任职期间，每年转让的股份不超过本人直接
或间接持有的发行人股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让本人直接或间接
持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在就任时确定的任期内
和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。
3、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在
获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行
人取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、发行人分配的红利、利润等）作为履
约担保，若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应
享有的收入。
4、本人将积极釆取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，并依法承担相应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、
离职等原因失效。”
（四）间接持有公司股份的董事陈鹏先生、王丽春女士，监事刘军先生、李
芳女士、王英女士，高级管理人员孟振江先生在《首次公开发行股票招股说明书》
中做出所持股份的股份锁定和减持意向的承诺如下：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人截至发行人股票上市之日己直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权除息事项，发行价作相应调整，下同），或者发行人上市后发行人
股票 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本人直接或间接持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月，且在前
述延长期限内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人上述股份，也不
由发行人回购该部分股份。
2、上述锁定期满（包括延长的锁定期限）后，本人在任职期间内每年转让
4
的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份的 25%；离职后半年内，不
转让本人直接或间接持有的发行人股份。若于任期届满前发生离职情形的，将在
就任时确定的任期内和该任期届满后六个月内继续遵守上述承诺。
3、上述锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后减持发行人股份，本人会
提前将拟减持股份的数量、来源、减持原因、方式（包括集中竞价交易、大宗交
易等深圳证券交易所认可的合法方式）、减持时间区间、价格区间等信息以书面
方式通知发行人，并由发行人及时予以公告。
4、若因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，并应当在
获得该等收入 20 个工作日内汇入发行人指定的账户。本人以当年及以后从发行
人取得的收入（包括但不限于薪资、奖金、发行人分配的红利、利润等）作为履
约担保，若本人未履行上述义务，则在履行承诺前，发行人有权暂扣本人该等应
享有的收入。
5、本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及
投资者的监督，并依法承担相应责任。上述承诺不因本人在发行人的职务变更、
离职等原因失效。”
公司于 2022 年 10 月 31 日上市，公司股票价格存在上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价的情形，触发延长股份锁定期承诺的履行条件。依照上述承诺，范
理南女士、陈鹏先生、孟振江先生、王丽春女士、刘军先生、李芳女士、王英女
士间接持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。具体内容详见公司于
2023 年 5 月 6 日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于相关股
东延长股份锁定期的公告》。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守了上述承
诺，未出现违反上述承诺的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 11 月 21 日（星期二）。
2、本次解除限售股份数量为 26,996,981 股，占公司总股本 19.11%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 7 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
5
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 备注
份总数（股） 售数量（股）
1 深圳市聚焦投资管理中心（有限合伙） 8,700,000 6,979,575 注1
2 深圳市前哨投资管理中心（有限合伙） 8,700,000 3,958,500 注2
3 深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙） 6,090,000 5,481,000 注3
4 深圳市研智创业投资合伙企业（有限合伙） 6,090,000 2,408,813 注4
元禾璞华（苏州）投资管理有限公司－江苏
5 4,578,948 4,578,948
疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
6 －南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业（有 1,831,579 1,758,566 注5
限合伙）
深圳市前海九派资本管理合伙企业（有限合
7 伙）－湖北九派长园智能制造产业股权投资 1,831,579 1,831,579
基金合伙企业（有限合伙）
合计 37,822,106 26,996,981
注 1：公司董事、高级副总经理陈鹏先生通过深圳市聚焦投资管理中心（有限合伙）间
接持有公司股份 1,285,425 股；公司财务总监孟振江先生通过深圳市聚焦投资管理中心（有
限合伙）间接持有公司股份 435,000 股。根据延长股份锁定期承诺，陈鹏先生、孟振江先生
间接持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。故本次解限数量为所持限售股份总
数减去陈鹏先生、孟振江先生间接持有的公司股份数量。
注 2：公司董事、高级副总经理陈鹏先生通过深圳市前哨投资管理中心（有限合伙）间
接持有公司股份 3,436,500 股；公司董事、董事会秘书王丽春女士通过深圳市前哨投资管理
中心（有限合伙）间接持有公司股份 1,305,000 股。根据延长股份锁定期承诺，陈鹏先生、
王丽春女士间接持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。故本次解限数量为所持
限售股份总数减去陈鹏先生、王丽春女士间接持有的公司股份数量。
注 3：公司监事会主席刘军先生通过深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙）间接持
有公司股份 435,000 股；公司监事李芳女士，通过深圳市持恒创业投资合伙企业（有限合伙）
间接持有公司股份 174,000 股。根据延长股份锁定期承诺，刘军先生、李芳女士间接其持有
的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。故本次解限数量为所持限售股份总数减去刘
军先生、李芳女士间接持有的公司股份数量。
注 4：公司董事、高级副总经理陈鹏先生通过深圳市研智创业投资合伙企业（有限合伙）
间接持有公司股份 3,594,187 股；公司职工代表监事王英女士通过深圳市研智创业投资合伙
6
企业（有限合伙）间接持有公司股份 87,000 股。根据延长股份锁定期承诺，陈鹏先生、王
英女士间接持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。故本次解限数量为所持限售
股份总数减去陈鹏先生、王英女士间接持有的公司股份数量。
注 5：公司实际控制人之一、董事范理南女士通过南京创熠芯跑一号科技投资合伙企业
（有限合伙）间接持有公司股份 73,013 股。根据延长股份锁定期承诺，范理南女士间接持
有的公司股份在原锁定期基础上自动延长 6 个月。故本次解限数量为所持限售股份总数减去
范理南女士间接持有的公司股份数量。
注 6：本次解除限售股份不存在其他被质押、冻结的情形。
上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务，公司董
事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东
履行承诺情况。
四、本次解除限售股份前后股本结构变动表
本次变动前 本次变动数量（股） 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增加 减少 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 106,488,000 75.37% - 26,996,981 79,491,019 56.26%
其中：首发前限售股 104,400,000 73.89% - 26,996,981 77,403,019 54.78%
股权激励限售股 2,088,000 1.48% - - 2,088,000 1.48%
二、无限售条件股份 34,800,000 24.63% 26,996,981 - 61,796,981 43.74%
三、总股本 141,288,000 100.00% - - 141,288,000 100.00%
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律法规的要
求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合法律法规、有关规则和股东
7
承诺的要求；截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履
行了公司首次公开发行股票并上市时所作出的承诺，公司与本次解禁相关的信息
披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市好上好信息科技股份有限
公司首次公开发行部分限售股解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余 洋 王 勇
国信证券股份有限公司
2023 年 11 月 17 日
9
