证券代码：001298             证券简称：好上好          公告编号：2023-067


             深圳市好上好信息科技股份有限公司
               第二届董事会第九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 1 日向全体董事发出关于召开第二届董事会第九次会议的通知，会议于 2023
年 12 月 5 日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人。会议由董事长王玉成先生主持，公司全体监事、高级管理人员列
席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

    1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》

    根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结
合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修改，同时提请股东
大会授权董事会及其授权经办人员办理上述工商登记变更事宜，相关变更以工商
行政管理部门最终核准、登记情况为准。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于修订<公司章程>并办理工商登记的公告》（公告编号：2023-069）及《公司章


                                    1
程》（2023 年 12 月）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决
权股份总数的三分之二以上通过。

    2、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结
合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事工作制度》（2023 年 12 月）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    3、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结
合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股
东大会议事规则》（2023 年 12 月）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结


                                      2
合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会议事规则》（2023 年 12 月）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结
合公司实际情况，对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会审计委员会议事规则》（2023 年 12 月）。

    6、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结
合公司实际情况，对《董事会提名委员会议事规则》进行修订。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会提名委员会议事规则》（2023 年 12 月）。

    7、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结


                                    3
合公司实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董
事会薪酬与考核委员会议事规则》（2023 年 12 月）。

    8、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结
合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
联交易管理制度》（2023 年 12 月）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    9、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

    根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，并结
合公司实际情况，制定《独立董事专门会议制度》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独
立董事专门会议制度》（2023 年 12 月）。

     10、审议通过《关于调整公司第二届董事会审计委员会委员的议案》

    根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》，
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，根据上述规定，
公司董事会于近日收到公司董事、高级副总经理陈鹏先生的书面辞职报告，陈鹏


                                      4
先生申请辞去公司第二届董事会审计委员会委员职务，辞职后陈鹏先生仍担任公
司董事、高级副总经理职务。为完善公司治理结构，保障审计委员会的正常运行，
经公司董事长王玉成先生提名，董事会同意选举独立董事余浩先生为公司第二届
董事会审计委员会委员，与王雅明女士（主任委员）、程一木先生共同组成公司
第二届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任
期届满之日止。

    表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事余浩回避表决。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于调整公司第二届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2023-070）。

    11、审议通过《关于全资孙公司向公司实际控制人借款暨关联交易的议案》

    董事会同意公司全资孙公司香港北高智科技有限公司拟向实际控制人王玉
成先生借款，累计借款额度不超过人民币 38,000 万元（或等值外币、含本数），
借款期限为 3 年（具体借款日期以实际到账之日起计算），借款利率参照同期香
港银行贷款利率下浮 10%，同时提请股东大会授权香港北高智管理层及其授权人
士签署上述借款事项相关的各项法律文件。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉成、范理南回避
表决。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于全资孙公司向公司实际控制人借款暨关联交易的公告》（公告编号：2023-071）。

    公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机
构出具了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    12、审议通过《关于调整公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度
及接受关联方担保额度的议案》

    董事会同意调整公司及子公司 2023 年度向银行申请总额度不超过人民币


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283,400 万元（或等值外币、含本数）的综合授信，新增额度使用期限自公司 2023
年第二次临时股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。上
述额度包括新增授信及原有授信的展期或者续约，公司董事会提请股东大会授权
公司及子公司法定代表人及其授权人士根据实际资金需求进行授信申请，并签署
上述事项相关的各项法律文件。实际控制人王玉成先生、范理南女士在不超过人
民币 237,400 万元（或等值外币、含本数）的额度内为公司及子公司的综合授信
提供连带责任担保。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事王玉成、范理南回避
表决。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于调整公司及子公司 2023 年度向银行申请综合授信额度及接受关联方担保额度
的公告》（公告编号：2023-072）。

    公司独立董事对此事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，保荐机
构出具了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    13、审议通过《关于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    公司将于 2023 年 12 月 25 日（星期一）召开公司 2023 年第二次临时股东大
会，对本次会议尚需提交股东大会审议的议案进行审议。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-073）。



    三、备查文件

    1、《深圳市好上好信息科技股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》；
    2、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》
    3、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

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特此公告。

                 深圳市好上好信息科技股份有限公司
                                            董事会
                                 2023 年 12 月 6 日




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