深圳市好上好信息科技股份有限公司
                        独立董事专门会议制度
                           （2023 年 12 月）


       第一条 为进一步规范深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“公
司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履
行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、公司《独立董事工作制度》等有关规定，制定本制度。
       第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
    独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
       第三条 公司根据需要不定期召开独立董事专门会议，过半数独立董事可以
提议召开独立董事专门会议，独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举
行。
       第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
       第五条 独立董事专门会议以现场会议为原则，必要时亦可以采取视频、电
话等通讯方式召开。原则上应于会议召开前三日发出会议通知，情况紧急，需要
尽快召开临时会议的，经全体独立董事一致同意，可以豁免通知时限，但召集人
应当在会议上作出说明。
       第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议，并经全体独立董
事过半数同意后方可提交董事会审议：
    （一）应当披露的关联交易；
    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


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    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
    第七条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并
经全体独立董事过半数同意：
    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
    （二）向董事会提议召开临时股东大会；
    （三）提议召开董事会会议。
    独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
    第八条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司的其他事项。
    第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。一名独立董事不得在一次独立董事专门会议上接受超过两名独立董事的委托
代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联独立董事不得委托关联独立董事
代为出席会议。
    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或
者授权范围不明确的委托。
    独立董事未出席独立董事专门会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
    第十条 独立董事专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数通过方为有
效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。独立董事对议案投反对票
或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
    第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。
    会议记录主要包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和方式；


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    （二）会议召集人和主持人；
    （三）独立董事出席和受托出席情况；
    （四）会议议案；
    （五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、清楚；
    （六）每项议案的表决结果。
    独立董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说
明。独立董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或
者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
    第十二条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、决议等，
由公司证券部保存，保存期为十年以上。
    第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配
合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专
门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
    第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
    第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
    第十六条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
    第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家有关法律法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订后报董事会审议通过。
    第十八条 本制度由董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起生效。
    第十九条 本制度由董事会负责解释。




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