证券代码：001299          证券简称：美能能源          公告编号：2023-035




           陕西美能清洁能源集团股份有限公司

            第三届董事会第三次会议决议公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
三次会议通知已于 2023 年 7 月 5 日通过通讯方式送达，会议于 2023 年 7 月 7
日以现场表决方式在公司会议室召开。会议由公司董事长晏立群先生召集并主持，
会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，公司全体监事、高级管理人员列席了
会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《关于部分募投项目变更的议案》

    经与会董事审议，一致同意将“韩城市天然气利用三期工程项目”利用募集
资金的拟投资额调减至 2,288.23 万元，将“凤翔县镇村气化工程项目”利用募集
资金的拟投资额调减至 8,506.11 万元，并使用上述募集资金投资项目剩余的募集
资金 21,500.00 万元，用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”及
“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应
系统科研示范项目”的建设，其中“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项
目”拟投入募集资金 20,000.00 万元，“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大
厦分布式绿色低碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”拟投入募集资金

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1,500.00 万元。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司
对本议案出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部
分募投项目变更的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司股东大会审议。

    （二）审议通过了《关于开设募集资金专项账户并授权签订三方监管协议
之补充协议、四方监管协议的议案》

    经与会董事审议，一致同意本次公司全资子公司西安美能汇科智慧能源有限
公司、陕西美能新能源有限公司分别在中信银行股份有限公司西安劳动路支行各
新设一个募集资金专户，并同意授权经营管理层就本次新设募集资金专户相关事
宜签订募集资金三方监管协议之补充协议、四方监管协议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    （三）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目
的议案》

    经与会董事审议，一致同意公司使用募集资金分别向全资子公司西安美能汇
科智慧能源有限公司增资人民币 20,000 万元用于募投项目“美能能源总部暨西
安智慧能源研究院建设项目”、向陕西美能新能源有限公司增资人民币 1,500 万
元用于“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低碳综合能源智慧
供应系统科研示范项目”。

    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。西部证券股份有限公司
对本议案出具了核查意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使
用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公

                              第 2 页 共 4 页
司股东大会审议。

    （四）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

    经与会董事审议，一致同意《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司
法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情
况，拟对《公司章程》中的相关内容作出相应的修订。提请股东大会授权公司经
营管理层办理后续《公司章程》工商备案登记等相关事宜。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案尚需提交公
司股东大会审议。

    （五）审议通过了《关于修订公司治理相关制度的议案》

    经与会董事审议，一致同意《关于修订公司治理相关制度的议案》。根据《公
司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况
及具体经营需要，拟对公司治理相关制度予以修订。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修
订<公司章程>及公司治理相关制度的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。该议案中的《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》尚需提交公司股东大
会审议。

    （六）审议通过了《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》

    根据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合工作需要，经与会董事审议，
公司董事会拟定于 2023 年 7 月 26 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会。


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表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

三、备查文件

1.《第三届董事会第三次会议决议》；

2.《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

特此公告




                                    陕西美能清洁能源集团股份有限公司

                                                          董事会

                                                     2023 年 7 月 11 日




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