陕西美能清洁能源集团股份有限公司

                        投资者关系管理制度



                              第一章 总则


    第一条   为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露行为，确保信息披露真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国证
券法》等相关法律、法规、规范性文件及《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，公司制定本制度。


    第二条   本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种（以下统称“证
券”）交易价格可能或已经产生较大影响的信息、对投资者作出价值判断和投资决
策有重大影响的信息，具体标准根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等的有关规定确定。


    第三条   公司信息披露应遵循《上市公司信息披露管理办法》及其他法律、
法规、规范性文件所确立的基本原则。


    第四条   董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和证券交易所的指定联络
人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公
司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。


                   第二章 重大信息内部报告及披露制度


    第五条   公司各业务部门的负责人和各控股子公司的总经理或公司总经理确
定的人员为公司未公开重大信息的内部责任人（下称“内部责任人”）。公司在筹
划、发生《上市规则》及其他相关规定所确立的应予披露的重大事件（下称“重大
事件”）时，内部责任人应当及时向董事会秘书报告，并会同公司董事会秘书确定
该事件是否为“重大信息”。


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    董事、监事、高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时
通报董事会秘书。

    公司董事会秘书需了解重大事件进展时，内部责任人应当予以积极配合和协
助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。


    第六条     如果经确定为重大信息，则在重大信息披露前，可以采取如下保密
措施：

    (一) 尽量缩小信息知情者的范围；

    (二) 对该事件进行内部研究、文件流转时，应以代号等方式将事件的关键内
容予以屏蔽；

    (三) 对于可能使公司证券价格发生重大波动的敏感信息，尽量采取口头沟通
方式，避免在早期阶段以书面方式流转文件；

    (四) 如果涉及需聘请外部机构的，需在早期阶段对该事件的核心信息予以保
密，并尽快与该外部机构签署保密协议。


    第七条     公司的内刊、网站、宣传性资料、对外报出的各种文件（如向有关
政府部门递交文件、对外投标的文件等）在对外发布前应经董事会秘书审核；公司
人员接受媒体采访或在报纸、刊物上发表文章的，需事先与董事会秘书沟通，并获
得其认可。


    第八条     公司应该严格遵守有关财务管理和会计核算的内部控制制度，在相
关财务信息披露前不得泄漏、透露重大信息。


    第九条     公司的信息披露应遵循如下内部审批程序：

    （一）信息披露的文稿由董事会秘书撰稿或审核，其中定期报告的草案应由经
理、财务负责人等高级管理人员编制后交由董事会秘书审核；

    （二）董事会秘书应按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定，在履行法定审批程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会决议、监事


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会决议以及其它临时公告。


    第十条   董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、
董事会决议、监事会决议以外的临时报告：

    （一）以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；

    （二）以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字。


    第十一条 在遵循本制度所确立的重大信息内部报告和披露制度的基础上，公
司董事应当了解并持续关注公司的各项经营情况，主动调查、获取决策所需要的资
料。

    监事应当对公司履行信息披露职责的情况监督，发现信息披露存在违法违规问
题的，应当进行调查并提出处理建议。

    高级管理人员应当根据需求或董事会的要求及时向董事会报告有关公司各项
经营情况和重大事件进展信息。

    董事、监事、高级管理人员应将其履行信息披露职责的情况予以书面记录并提
交董事会秘书保管。

    董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息，并
根据相关规定予以披露，董事会秘书还需持续关注媒体对公司的报道并主动求证报
道的真实情况。

    除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书
面授权并遵守《上市规则》及其它相关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信
息。


                 第三章 对外信息沟通及投资者关系管理制度


    第十二条 公司董事会秘书为投资者关系管理的负责人,全面负责公司投资者
关系管理工作。董事会秘书的工作职责及要求根据公司《董事会秘书工作细则》确
定。除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应


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当避免在投资者关系活动中代表公司发言。


    第十三条 公司董事会秘书与投资者沟通的方式可以包括发布公告、现场会议、
答复电话咨询、答复网络咨询等。


    第十四条 公司必须向所有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉
同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象（以下简
称“特定对象”）单独披露、透露或泄露。特定对象包括但不限于：

    （一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；

    （二）从事证券投资的机构、个人及其关联人；

    （三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；

    （四）上市公司或证券交易所认定的其他机构或个人 。


    第十五条 公司董事会秘书负责与特定对象进行沟通事宜。董事会秘书可以邀
请公司相关人员参加沟通，也可委托相关人员予以接待。直接沟通前，董事会秘书
或受其委托接待的人员应当要求特定对象签署保密承诺书 。沟通结束后，董事会
秘书或受其委托的人员应当将会谈过程或调研过程形成书面记录。


    第十六条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文
件。

    发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改正的，公司应当
及时发出澄清公告进行说明。

    发现其中涉及未公开重大信息的，应当立即向交易所报告并公告，同时要求特
定对象在公司正式公告前不得对外泄漏该信息并明确告知其在此期间不得买卖或
建议他人买卖公司证券。


    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的股东或其
他单位提供未公开重大信息。




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    第十八条 公司在实施再融资计划中，应当遵循公平披露的原则，不得向特定
机构或个人泄漏、披露未披露重大信息。


    第十九条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因特殊情况确
实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供
未公开重大信息的，应当要求有关机构和人员签署保密协议，否则不得提供相关信
息。


    第二十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。


    第二十一条     公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时
间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其
他方式透露、泄漏未公开重大信息 。


    第二十二条     公司董事会秘书在与投资者沟通中，在符合信息披露相关制度
的前提下，可以就公司的发展战略、法定信息披露内容、公司依法可以披露的经营
管理信息、企业文化建设以及公司可以披露的其它信息进行沟通。


    第二十三条     公司通过股东大会、网站、分析师说明会、业绩说明会、路演、
一对一沟通、现场参观和电话咨询等方式进行投资者关系活动时，应当平等对待全
体投资者，为中小投资者参与活动创造机会，保证相关沟通渠道的畅通，避免出现
选择性信息披露。


    第二十四条     公司在业绩说明会、分析师会议、路演等投资者关系活动开始
前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理
出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。为使所有投资者均有机会参与，可以采
取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关
系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。


    第二十五条     业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内
容置于公司网站或以公告的形式对外披露。


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    第二十六条     公司证券部应当设立专门的投资者咨询电话、传真和电子信箱
等对外联系渠道,咨询电话由证券事务代表负责,保证在工作时间线路畅通、认真接
听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。对于咨询电话的接听情况应及时记录，并
通过有效形式向投资者答复和反馈相关信息。

    公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次。


    第二十七条     公司应当建立公司官方网站，并在该网站设立投资者关系管理
专栏，用于收集和答复投资者的问题和建议，及时发布和更新投资者关系管理工作
相关信息。


    第二十八条     公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前,通
过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者,发放征求意见函,设立热线
电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通,广泛征询意见。

    公司在与投资者进行沟通时,所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。


    第二十九条     公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露
信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当平等予以提供。


    第三十条 公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑的，除应当按照上市规
则及时履行信息披露义务外，还应当通过现场、网络或其他方式召开说明会，介绍
情况、解释原因，并回答相关问题。上市公司董事长、总经理、董事会秘书、财务
总监或其他责任人应当参加说明会。


    第三十一条     公司进行投资者关系活动应当建立完备的档案制度。


    第三十二条     公司在定期报告披露前三十日内尽量避免进行投资者关系活
动，防止泄漏未公开重大信息。


             第四章 信息披露违规责任追究（包括年报责任追究制度）


    第三十三条     相关信息披露义务人违反本制度各项规定，给公司造成损失的，


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相关的责任人应当赔偿公司损失。公司内部人员违反本制度的，公司董事会视情节
轻重，可以根据公司相关处罚制度给予批评、警告、罚款、留用察看、降职、免职、
解除劳动合同等处分，中国证监会、交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。


    第三十四条   公司外部机构和人员违反本制度，给公司造成损失的，公司应
当通过诉讼等方式追究其责任。


    第三十五条   年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、
其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等
情形。有下列情形之一的，公司年报信息披露的主要负责人员（即公司董事、监事、
高级管理人员，公司控股股东、实际控制人及持股百分之五以上的股东，公司各部
门的负责人及与年报信息披露有关的其他人员）应当追究相关人员的责任：

    (一) 年度财务报告违反《会计法》、《企业会计准则》及相关规定，存在重
大会计差错；

    (二) 会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规
定及法律、法规、规范性文件规定的上市公司信息披露的相关要求，存在重大错误
或重大遗漏；

    (三) 其他年报信息披露的内容和格式不符合法律、法规、规范性文件关于上
市公司信息披露的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；

    (四) 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的；

    (五) 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在
重大差异且不能提供合理解释的；

    (六) 年报信息披露主要负责人员未勤勉尽职导致年报未能及时披露并且无
法提供合理解释的；

    (七) 监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。


    第三十六条   公司年报信息披露的主要负责人员的责任承担方式为：




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    (一) 责令改正并作出检讨；

    (二) 通报批评；

    (三) 调离岗位、停职、降职、撤职；

    (四) 赔偿损失；

    (五) 解除劳动合同；

    (六) 董事会确定的其他形式。

    年报信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩
效考核指标。


    第三十七条   年报信息披露存在重大遗漏或与事实情况不符的，应及时进行
补充和更正公告，并按照法律、法规、规范性文件的要求逐项如实披露补充、更正
或修正的原因及影响，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。


    第三十八条   对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业
绩快报存在重大差异的，由公司审计部与董事会秘书负责收集、汇总相关资料，调
查责任原因，并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的
初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等，提交公司董事会审议。


    第三十九条   以上所称重大会计差错、重大遗漏、重大差异的标准由公司董
事会根据《企业会计准则》、法律、法规、规范性文件的相关要求并结合公司实际
经营情况确定。


    第四十条 有下列情形之一，应当从重或者加重惩处。

    （一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因系责任人个人主观故意所致
的；

    （二）干扰、阻挠事故原因的调查和事故处理，打击、报复、陷害调查人的；

    （三）明知错误，仍不纠正处理，致使危害结果扩大的；



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    （四）多次发生年报信息披露重大差错的；

    （五）董事会认为的其它应当从重或者加重处理的情形。


    第四十一条   公司董事会对年报信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以
临时公告的形式对外披露。季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究
参照本制度规定执行。


    第四十二条   对责任人作出责任追究处罚前，应当听取责任人的意见，保障
其陈述和申辩的权利。


                              第五章 附则


    第四十三条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一致，
按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。


    第四十四条   本制度由董事会制订，经董事会审议通过后施行。修改时亦同。


    第四十五条   本制度由董事会负责解释，其修订应经董事会批准方可生效。




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