陕西美能清洁能源集团股份有限公司

                        对外担保管理制度



                           第一章       总则


    第一条   为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据
《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制
度。


    第二条   本制度所称对外担保，是指公司根据《物权法》、《担保法》
及其他法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司
自身债务提供的担保。


    第三条   公司为直接或间接控股子公司（以下统称“子公司”）提供担
保，适用本制度。


    第四条   对于《公司章程》中规定的对外担保行为，未经公司董事会或
股东大会批准，公司不得提供对外担保。


    第五条    公司独立董事应对对外担保等重大事项发表独立意见。在年
度报告中，对公司累计和当前关联担保情况进行专项说明，并发表独立意见。


                       第二章   对外担保的审批


    第六条   公司对外担保事项的审批权限根据《公司章程》的有关规定执
行。


    第七条   董事会应指定公司财务部门或其他部门为对外担保具体事项


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的经办部门（以下简称“经办部门”）。


    第八条   董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情
况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

    董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿
还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

    董事在审议对公司的子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注子公
司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。


    第九条   经办部门和董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运
状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。必要时可聘请外部专业机构
对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


   第十条 应当由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。包括但不限于下列情形：

   1. 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；

   2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

   3. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

   4. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

   5. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

   6. 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；

   7. 法律、法规和规范性文件规定的其他情形。

   上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规
定执行。

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    股东大会审议前款第六项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。

    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第一项、第二项、第四项的规定，公司应当在年度报告和半年度报
告中汇总披露前述担保。

    公司对外提供担保, 应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。


   第十一条   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议
案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。


                       第三章   对外担保合同的管理


    第十二条 经董事会或股东大会审议批准的担保项目，应订立书面合同。
担保合同应当符合有关法律、法规的规定，明确约定主债权范围或限额、担保
责任范围、担保方式和担保期限。


    第十三条 经办部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清
理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有
效，关注担保的时效、期限。


    第十四条 经办部门在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议
批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告。

    经办部门应当持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业具体情况，收
集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能
力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。



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    第十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重
大事项的，经办部门应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失
降低到最小程度。


    第十六条 对外担保的主债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内
履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。


    第十七条 公司担保的主债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，
应视为新的对外担保，重新履行本制度规定的对外担保审批程序和本公司章程
所规定的信息披露义务。


                      第四章   对外担保的信息披露


    第十八条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，认真履行对外担保的信
息披露义务。


                           第五章       责任追究


    第十九条 公司董事、总经理及其他高级管理人员、经办部门人员未按规
定程序擅自越权签订担保合同，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；涉嫌
犯罪的，依法移交相关部门追究刑事责任。


                               第六章     附则


    第二十条 子公司对外为公司提供担保，或子公司之间提供担保，参照本
制度的规定执行。


    第二十一条     本制度由董事会制订，经股东大会通过后施行。修订时亦
同。



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    第二十二条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。


    第二十三条   本制度由公司董事会负责解释和修订。




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