美能能源：股东大会议事规则2023-07-11
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
股东大会议事规则
第一条 为规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
第三条 股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，
按照《公司章程》执行。
第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权不得通过授权形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。股东大会对其职权范围内事宜作出决议后可授
权董事会批准决定具体实施方案。
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会不能依照法
定时限召开的，应当说明原因。
第七条 公司在召开股东大会通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提
案的具体内容。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事、保
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第八条 《公司章程》规定有权提议召开股东大会会议的提议人，提议召开
股东大会会议需向会议召集人提交书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的股东大会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
第九条 公司应在召开股东大会的通知中明确载明其他方式的表决时间以及
表决程序。
第十条 股东大会其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。通知或补充通知中应标明，全
体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东。
第十二条 现场出席股东大会的股东，可在股东大会召开时就议案内容相
关事项向公司董事、高级管理人员质询、询问，董事、高级管理人员应在不违
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反信息披露要求的前提下，答复股东的质询、询问。
第十三条 股东大会决议公告前，出席会议的股东、董事、监事及高级管
理人员、其他与会人员对决议结果负有保密义务。
第十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股
股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
司和中小投资者的合法权益。
第十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，并邀请年审会计师出席年
度股东大会，对投资者关心和质疑的的公司年报和审计等问题作出解释和说明。
董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员确实无法参加会议的，
需要向股东大会递交请假报告，阐明请假事由。
第十六条 本规则由董事会制订，经公司股东大会审议通过。
第十七条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定
不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。
第十八条 本规则由董事会解释；修订由董事会拟订草案，经股东大会审
议批准后施行。
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