陕西美能清洁能源集团股份有限公司

                           监事会议事规则



    第一条     为进一步规范陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称
“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督
职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定，制定本规则。


    第二条     监事会设监事会办公室（以下统称“监事会日常办事机构”），
处理监事会日常事务。

    监事会主席兼任监事会日常办事机构负责人，保管监事会印章。监事会主
席可以要求董事会秘书或者其他人员协助其处理监事会日常事务。


    第三条     在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会日常办事机构应
当向全体监事征集会议提案。在征集提案时，监事会日常办事机构应当说明监
事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营
管理的决策。


    第四条     监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。当出现下列情况之
一的，监事会可以在十日内召开临时会议：

    （一）任何监事提议召开时；

    （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

    （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市
场中造成恶劣影响时；

    （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；


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    （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证
券交易所公开谴责时；

    （六）证券监管部门要求召开时；

    （七）本《公司章程》规定的其他情形。


    第五条   监事提议召开监事会临时会议的（监事会主席就监事会日常职权
范围内事项提议召开的除外），应当通过监事会日常办事机构或者直接向监事
会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）   提议监事的姓名；

    （二）   提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

    （四）   明确和具体的提案；

    （五）   提议监事的联系方式和提议日期等。

    在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监
事会主席认为提案不属于监事会职权的，应书面答复提议监事；监事会主席认
为提案属于监事会职权的，监事会日常办事机构应当发出召开监事会临时会议
的通知。

    监事会日常办事机构怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门
报告。


    第六条   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。


    第七条   监事会日常办事机构发出书面会议通知时，应将临时会议的提议
人及其书面提议、监事表决所必需的会议材料一并发出。

    情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的，可以电话等方式发出会议通知，
通知应包括会议日期及地点、召开方式、事由及议题，以及情况紧急需尽快召


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开监事会临时会议的说明。


    第八条   监事会会议的召开及委托出席、监事会会议记录等按照《公司章
程》执行。

    监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
的，其他监事应当及时向监管部门报告。

    董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。


    第九条   监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。
特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。


    第十条   会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

    会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、其他相关人
员现场到会或以其他方式接受质询。


    第十一条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。


    第十二条 依据相关法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，
监事会需将应披露的监事会决议予以公告。


    第十三条 监事有权督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后
的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第十四条 监事会应向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，
对外部审计机构的聘用进行监督，维护公司及股东的合法权益。


    第十五条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
录音资料（如有）、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，
由监事会主席指定专人负责保管。

    监事会会议资料的保存期限为十年。



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    第十六条 监事会应对公司的关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的
相关行为进行关注。


    第十七条 监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该监事可以免除责任。


    第十八条 本规则由监事会制订，经公司股东大会审议通过后施行。本规则
修改时，亦由监事会修订并由股东大会批准。


    第十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。本规则的规定如与国家日后颁布或修订的法律、
法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不一
致，按后者的规定执行，并应当及时修改本规则。

    第二十条 本规则由监事会解释。




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