证券代码：001299 证券简称：美能能源 公告编号：2023-038
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“美能能源”）
于 2023 年 7 月 7 日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会
议，均审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，
同意公司使用募集资金向全资子公司西安美能汇科智慧能源有限公司（以下简称
“美能汇科”）增资人民币 20,000 万元，向陕西美能新能源有限公司（以下简
称“美能新能源”）增资人民币 1,500 万元，本次合计增资 21,500 万元以实施募
投项目。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投资管理办法》等
有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西美能清洁能源集团股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2093 号）核准，并经深圳证券
交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,690.00 万股，
每股发行价为人民币 10.69 元，募集资金总额为人民币 501,361,000.00 元，扣除
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发 行 费 用 人 民 币 42,678,614.84 元 （ 不 含 税 ） ， 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
458,682,385.16 元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通
合伙）验证，并于 2022 年 10 月 25 日出具了“希会验字〔2022〕0045 号”《验
资报告》。
公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放
于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的各个商业银行分别签
署了《募集资金三方/四方监管协议》。
根据《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目及募集资金使用
计划，结合公司于 2022 年 12 月 30 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于变更部分募投项目实施主体的公告》（公告编号：2022-014），以及公
司于 2023 年 7 月 7 日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，
审议通过的《关于部分募投项目变更的议案》，变更后的募集资金投资项目基本
情况如下：：
单位：人民币万元
计划投资 募集资金
序号 项目名称 项目实施主体
总额 拟投资额
1 韩城市天然气利用三期工程项目 韩城美能 18,503.55 2,288.23
2 凤翔县镇村气化工程项目 宝鸡美能 19,255.50 8,506.11
3 神木市 LNG 应急调峰储配站工程项目 神木美能 7,726.99 6,951.00
4 “智慧燃气”信息化综合管理平台项目 韩城美能 2,199.45 2,013.53
5 宝鸡凤翔机场空港新城气化工程项目 宝鸡美能 5,034.98 4,609.37
美能能源总部暨西安智慧能源研究院
6 美能汇科 29,043.00 20,000.00
建设项目
美能能源总部暨西安智慧能源研究院
7 大厦分布式绿色低碳综合能源智慧供 美能新能源 2,488.00 1,500.00
应系统科研示范项目
合计 84,251.47 45,868.24
注：上述项目实施主体中的韩城美能、宝鸡美能、神木美能、美能汇科、美能新能源分别是公司全资
子公司韩城市美能天然气有限责任公司、宝鸡市美能天然气有限公司、神木市美能天然气有限责任公司、
西安美能汇科智慧能源有限公司、陕西美能新能源有限公司。
二、本次使用募集资金增资的基本情况
1、本次募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院建设项目”由美能
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汇科负责实施，为了便于募集资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募
集资金人民币 20,000 万元对美能汇科进行增资。本次增资完成后，美能汇科的
注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币 21,000 万元。
2、本次募投项目“美能能源总部暨西安智慧能源研究院大厦分布式绿色低
碳综合能源智慧供应系统科研示范项目”由美能新能源负责实施，为了便于募集
资金管理并促进募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金人民币 1,500 万元对美
能新能源进行增资。本次增资完成后，美能新能源的注册资本由人民币 3,000 万
元增加至人民币 4,500 万元。
三、本次增资对象的基本情况
（一）美能汇科基本情况
公司名称 西安美能汇科智慧能源有限公司
统一社会信用代码 91610131MAC1X59N9C
成立时间 2022 年 10 月 31 日
注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
主要生产经营地 西安市高新区
法定代表人 晏成
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
一般项目：新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；能量回
收系统研发；热力生产和供应；太阳能热利用装备销售；新能源
原动设备销售；智能家庭消费设备制造；节能管理服务；信息系
经营范围
统集成服务；软件开发；信息技术咨询服务；合同能源管理；对
外承包工程；土地使用权租赁；物业管理。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
（单位：万元） （经审计） （未经审计）
资产总额 1,001.37 999.37
负债总额 0.04 1.07
净资产 1,001.33 998.30
营业收入 - -
净利润 1.33 -3.03
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（二）美能新能源基本情况
公司名称 陕西美能新能源有限公司
统一社会信用代码 91610131MA6W86PG7L
成立时间 2018 年 11 月 27 日
注册地址 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 B1605 室
主要生产经营地 西安市高新区
法定代表人 张文博
注册资本 3,000 万元
实收资本 700 万元
地热能的开发、利用；充电站、分布式能源站、集中供热、供冷、
供电站的设计、施工、运营、管理；新能源技术、节能技术、环
保技术领域内技术研发、技术咨询、技术推广；合同能源管理；
天然气发电技术、地热发电技术、光伏发电技术、余热发电技术
经营范围
的研发；系统内职（员）工培训；发电工程施工及技术服务；发
电设备及配件、建筑材料（不含钢材）的生产、销售、租赁、安
装和技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东持股比例 美能能源持股 100%
主要财务指标 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2023 年 3 月 31 日/2023 年 1-3 月
（单位：万元） （经审计） （未经审计）
资产总额 809.75 786.08
负债总额 56.98 44.14
净资产 752.77 741.93
营业收入 54.31 32.96
净利润 -66.51 -10.84
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向公司全资子公司美能汇科、美能新能源分别进行增资，
主要是为了保障公司募投项目的顺利开展，提高募集资金的使用效率，有利于加
快募投项目的投资计划和实施进度，有利于增强公司的治理及投资管理能力，有
利于增强公司经营效益和盈利能力，符合公司对于投资管理业务的实际需要，符
合公司的发展战略和长远规划，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司
财务状况产生不利影响。
五、增资后募集资金的管理
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本次使用募集资金增资的增资款项将存放于公司上述募投项目实施主体开
立的募集资金专项账户中，对募集资金进行集中管理和使用。本次增资后，公司
及全资子公司美能汇科、美能新能源将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》《对外投资管理
办法》等的相关规定实施监管，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披
露义务。
六、董事会审议情况
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向美能汇科增资人民币
20,000 万元，向美能新能源增资人民币 1,500 万元，本次合计增资 21,500 万元，
并授权公司管理层办理后续增资及工商变更等具体事宜，在完成工商变更后及时
履行信息披露义务。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《公司章程》《对外投
资管理办法》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。。
七、监事会意见
公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司
增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向美能汇科增资人民币
20,000 万元，向美能新能源增资人民币 1,500 万元，本次合计增资 21,500 万元。
监事会认为：本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的事项符合法律、
法规及规范性文件的规定，不存在损害股东利益的情形。
八、独立董事意见
独立董事认为：公司本次使用募集资金分别向全资子公司美能汇科增资人民
币 20,000 万元、向美能新能源增资人民币 1,500 万元，有利于保障公司募投项目
的顺利开展，符合募集资金使用计划，不存在损害公司股东利益的情形，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
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券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理办法》《对外投资管理办
法》的相关规定。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组情形。
因此，独立董事一致同意公司合计使用 21,500 万元募集资金分别向全资子
公司增资以实施募投项目，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金为全资子公司美能汇科、美
能新能源增资事项已经公司董事会审议批准，监事会、独立董事均发表了明确同
意意见。本次募投项目事项符合公司实际情况和项目运作的需要，不影响公司其
他募投项目的正常进行，亦不存在其他损害公司股东利益的情形。
综上所述，美能能源本次以募集资金向全资子公司增资事项履行了必要的决
策审批程序，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，能维护全体股东特
别是中小股东的利益，有利于合理、有效地使用募集资金。保荐机构对公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。
十、备查文件
1、《第三届董事会第三次会议决议》；
2、《第三届监事会第三次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《西部证券股份有限公司关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司使用
募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见》。
特此公告
陕西美能清洁能源集团股份有限公司
董事会
2023 年 7 月 11 日
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