国浩律师（西安）事务所
                  关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司
                       2023 年第二次临时股东大会的
                                法律意见书



致：陕西美能清洁能源集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东
大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的
规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受陕西美能清
洁能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事
项进行见证，依法出具本法律意见书。

    国浩及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    本法律意见书仅供公司 2023 年第二次临时股东大会之目的使用，本所及经办律
师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

    为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：

    1.《陕西美能清洁能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

    2.公司于 2023 年 7 月 7 日第三届董事会第三次会议决议；

    3.公司 2023 年 7 月 11 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美
能清洁能源集团股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2023-035）；

    4.公司于 2023 年 7 月 7 日第三届监事会第三次会议决议；




                                     1
    5.公司 2023 年 7 月 11 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美
能清洁能源集团股份有限公司第三届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2023-036）；

    6.公司 2023 年 7 月 11 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《陕西美
能清洁能源集团股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告
编号：2023-040）（以下简称“《会议通知》”）；

    7.公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

    8.公司本次股东大会会议文件。

    本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第三届董事会第三次会议决议、《会议通知》及《公司章程》的规定，
本次股东大会于 2023 年 7 月 26 日在陕西省西安市未央区太华北路 369 号大明宫万
达广场 2 号甲写 17 层美能能源二号会议室召开。参加会议的股东就《会议通知》所
列明的事项进行了审议并行使了表决权。

    国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定

    二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会会议人员资格

    1.经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的营业执照、法定代表人身
份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东大会的
现场出席人员情况如下：

    （1）现场参加本次股东大会股东及股东代表共 10 人，代表有表决权股份数为
128,379,258 股，占公司有表决权股份总数的 68.4398%。

    （2）公司董事、监事及高级管理人员。

    2.根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本
次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 3 名，代表有表决权的股份 3,600
股，占公司有表决权股份总数的 0.0019%。




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    本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。

    （二）本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》规定的召集人资格。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）表决程序

    经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，
审议并表决了《会议通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票后当
场公布了表决结果。

    （二）表决结果

    本次股东大会审议通过了如下议案：

    1.《关于部分募投项目变更的议案》；

     表决结果：同意 128,380,858 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9984％；反对 2,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0016％；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。

    2.《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；

     表决结果：同意 128,380,858 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9984％；反对 2,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0016％；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。

    3.《关于修订<公司章程>的议案》；

     表决结果：同意 128,380,858 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9984％；反对 2,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0016％；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。

    4.《关于修订公司治理相关制度的议案》

    （1）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

     表决结果：同意 128,380,858 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9984％；反对 2,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0016％；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。



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    （2）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

     表决结果：同意 128,380,858 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9984％；反对 2,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0016％；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。

    （3）《关于修订<对外担保管理制度>议案》；

     表决结果：同意 128,380,858 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9984％；反对 2,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0016％；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。

    5.《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

     表决结果：同意 128,380,858 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9984％；反对 2,000 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数 0.0016％；弃
权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000％。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和
表决结果合法、有效。

                   ——本法律意见书正文结束——




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（本页无正文，为《国浩律师（西安）事务所关于陕西美能清洁能源集团
股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   国浩律师（西安）事务所




负责人：                                经办律师：

           刘风云                                     刘瑞泉




                                                       陈思怡




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