陕西美能清洁能源集团股份有限公司

                         独立董事工作制度

                             第一章      总则


    第一条   为进一步完善陕西美能清洁能源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。


    第二条   本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断的关系的董事。


    第三条   独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事管
理办法》《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》未作出规定的，适用本制度。


    第四条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

    （一）根据法律、行政法规及其有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （二）具有本制度要求的独立性；

    （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验；

    （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。


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    不符合上述（一）（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出
辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    第五条     除《公司章程》中列出的独立董事担任条件外，符合下列条件的人
员也不得担任独立董事：

       （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东
单位任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；

    （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

       （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章
程规定的不具备独立性的其他人员。


    第六条     独立董事候选人应当取得独立董事资格证书。公司应当将独立董事
候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）
报送证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时


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向本所报送董事会的书面意见。


    第七条 独立董事的提名人应当根据《公司章程》的规定召开提名委员会会
议，由提名委员会对独立董事候选人的任职条件相关情形进行任职资格审查，并
形成明确的审查意见。


                       第二章    独立董事的任期与任免


    第八条 公司董事会、监事会、持有公司股份 1％以上的股东可以提出独立
董事候选人，并经股东大会选举决定。

    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。


    第九条     独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，被免职的独立
董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。

    独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不书面委托其他独立董事出席
董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除
独立董事职务。独立董事不符合本制度第四条（一）（二）项规定的，应当立即
停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其职务。

    独立董事因触及本制度第四条（一）（二）项规定情形提出辞职或者被解除
职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，上市公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。


                     第三章     独立董事的职责与履职方式


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    第十条 独立董事除具有《公司法》《上市公司独立董事管理办法》和其
他相关法律、法规及《公司章程》赋予公司其他董事同等的权利、义务和职责
外，还按照《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规和
部门规章、规范性文件的规定行使特别职权并发表独立意见。独立董事作出判
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。


    第十一条 独立董事应积极关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解
公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。


    第十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极
为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。董事会会议召开前，
独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

    凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。两名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会
议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。


    第十三条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。

    第十四条   独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
    （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

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   （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
   （三）对相关规定中所列事项进行审议和行使相关规定中所列独立董事特别
职权的情况；
   （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
   （五）与中小股东的沟通交流情况；
   （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
   （七）履行职责的其他情况。

   独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。


    第十五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。


                    第四章   独立董事年报工作制度


    第十六条 独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中，应切实履行
独立董事的责任和义务，勤勉尽责。


    第十七条 每个会计年度结束后一个月内，公司高级管理人员应向独立董
事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。公司应安排独立董
事对相关事项进行实地考察。


    第十八条 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计
师就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。


    第十九条 独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面
会。


    第二十条   在召开董事会审议年报前，独立董事应审查董事会召开的程序、


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必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事
会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召
开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董
事会的情况及原因。


   第二十一条 独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的
情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。重大关联交易、聘用或解
聘会计师事务所，应由过半数独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经过半
数独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具
体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。


   第二十二条 独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况，严防
泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。




   第二十三条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。


   第二十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行
职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人
员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专
业意见。




   第二十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，为保
证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供
资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作，公司可以在董事会审议重
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大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事的意见，
并及时向独立董事反馈意见采纳情况。


    第二十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员
应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级
管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履
职事项涉及应披露信息的，公司应及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立
董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。中国证监会和
证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。


                            第五章   附则


    第二十七条 本公司独立董事不得为现职和不担任现职但未办理退（离）
休手续的党政领导干部。


    第二十八条 本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效并施行。本制
度修改亦需股东大会批准。


    第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。


    第三十条 本制度由董事会负责解释。




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