尚太科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-08-11
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年八月
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义：
公司/尚太科技 指 石家庄尚太科技股份有限公司
本激励计划 指 石家庄尚太科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）的
激励对象 指
核心管理人员、业务（技术）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授
有效期 指
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激 励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售日 指
限 制 性 股票解除限售之日
本 激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对 象持有的 限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根 据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《 自 律 监 管指 深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
指
南》 （2023 年 2 月修订）
《公司章程》 指 《石家庄尚太科技股份有限公司章程》
《激励计划（草 《石家庄尚太科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
指
案）》 （草案）》
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香
中国 指
港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区
-2-
法律意见书
《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有
本法律意见书 指
限公司 2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
-3-
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026 P.R. China
电话/Tel : +86 755 3325 6666 传真/Fax : +86 755 3320 6888/6889 www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于石家庄尚太科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：石家庄尚太科技股份有限公司
本所接受公司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件及自律规则的相关规定，就本激励计划所涉相关
事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：
1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司
向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已
得到公司的如下保证：公司就本激励计划以任何形式向本所所做陈述、说明或声
明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件
等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
2．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
-1-
法律意见书
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门 可公开查
的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及本所律师仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本激励计划
所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必
要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、
真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件，
随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
6．本所及本所律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的
歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
7．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本激励计划的文件
和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
-2-
法律意见书
一、公司符合实行本激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经查验，尚
太科技是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定于 2020
年 8 月 25 日由石家庄尚太科技有限公司整体变更而来。经中国证监会“证监许
可〔2022〕2576 号”《关于核准石家庄尚太科技股份有限公司首次公开发行股票
的批复》核准，并经深交所“深证上〔2022〕1197 号”《关于石家庄尚太科技股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，尚太科技股票于 2022 年 12 月
28 日在深交所主板上市交易，证券简称为“尚太科技”，证券代码为“001301”。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》及其公开披露信息并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日：2023 年 8 月
10 日）、全国企业破产重整案件信息网（https://pccz.court.gov.cn/，查询日：2023
年 8 月 10 日），截至本法律意见书出具日，公司的基本信息如下：
公司名称 石家庄尚太科技股份有限公司
统一社会信用代码 91130130679932938G
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 欧阳永跃
注册资本 25,977.46万元
住所 无极县里城道乡南沙公路西侧
成立日期 2008年9月27日
营业期限 2008年9月27日至2058年9月26日
锂离子电池负极材料的技术开发、生产、销售；碳素制品的制造与销
售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营
经营范围
或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
登记状态 存续（在营、开业、在册）
经查验，截至本法律意见书出具日，公司依法有效存续，不存在导致其应当
予以终止的情形。
-3-
法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形
根据公司提供的《公司章程》及其公开披露信息、中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的“中汇会审[2023]4805 号”《石家庄尚太科技股份有限公司 2022
年度审计报告》、“中汇会审[2023]4808 号”《石家庄尚太科技股份有限公司内部
控制审计报告》以及公司出具的说明与承诺，并经本所律师查验，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有
效存续且其股票已经依法在深交所主板上市交易的股份有限公司，不存在导致其
应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情
形，具备实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2023 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，《激励计划（草
案）》主要包括：“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激
-4-
法律意见书
励对象确定的依据和范围”“限制性股票的种类、来源、数量和分配”“本激励
计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期”“限制性股票的授予价
格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与解除限售条件”“限制性股票
激励计划的实施、授予及解除限售程序”“限制性股票激励计划的调整方法和程
序”“限制性股票的会计处理”“公司与激励对象各自的权利义务”“公司与激励
对象发生异动的处理”等，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中应
当载明的事项。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相
关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，
公司已履行的法定程序如下：
1．2023 年 8 月 2 日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议
通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于
公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并提交董事会
审议。
2．2023 年 8 月 2 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
3．2023 年 8 月 2 日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司
〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023 年限
-5-
法律意见书
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2023 年限制性股票
激励计划（草案）〉中首次授予激励对象名单的议案》，认为本激励计划有利于公
司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
4．2023 年 8 月 2 日，公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了同意的独
立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
5．2023 年 8 月 3 日，公司通过企业云盘，在公司内部公示激励对象的姓名
和职务。
6．2023 年 8 月 10 日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召
开 2023 年第三次临时股东大会的议案》，公司拟发出《关于召开 2023 年第三次
临时股东大会的通知》，公司将于 2023 年 8 月 29 日召开 2023 年第三次临时股东
大会审议《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关
于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本激励计划尚需履行的法定程序如
下：
1．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划相
关议案。
2．在召开股东大会前，公司通过企业云盘在公司内部公示激励对象的姓名
和职务的公示期不少于 10 天。
3．监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司
应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。
-6-
法律意见书
4．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
5．公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
6．股东大会应当对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公
司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
7．公司股东大会审议通过本激励计划后，公司董事会应根据股东大会授权
办理本激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公
司已履行的法定程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的
相关规定，公司尚需根据《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述法
定程序。
四、激励对象确定的合法合规性
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的确定依据如下：
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
-7-
法律意见书
本激励计划激励对象为公司（含子公司）的核心管理人员、业务（技术）骨
干及董事会认为应当激励的其他核心人员。对符合本激励计划的激励对象范围的
人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的范围如下：
本激励计划首次授予的激励对象总人数 82 人，包括公司（含子公司）核心
管理人员、业务（技术）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包含公司独立董事、监事、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的 考核期内
于公司（含子公司）任职并签署劳动合同、劳务合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：最近 12 个月内被证券交易
所认定为不适当人选的；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选的；最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施的；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定
的其他情形。
（三）激励对象的核实
-8-
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象的核实安排如下：
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据、
范围及核实安排，符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
五、本激励计划的信息披露
如本法律意见书“三、本激励计划涉及的法定程序”之“（一）已履行的法
定程序”部分所述，公司已于 2023 年 8 月 2 日召开了第二届董事会第二次会议
及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2023 年限制性股票激励计
划（草案）〉及摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。公司已在董事会、监
事会会议召开后 2 个交易日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告
了与本激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见、监事会意见等文件。
根据《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章及规范性文件的相
关规定，公司尚需就本激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。
-9-
法律意见书
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的声明与承诺，激励对象的资金来源为
激励对象自筹资金，激励对象应当保证资金来源合法合规，公司承诺不为激励对
象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司不存在为本激励计划
激励对象提供财务资助的情形。
七、本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》、公司监事会发表的核查意见、独立董事的独立意
见及公司出具的说明与承诺，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本激励
计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反有关法律、行政法
规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》及公司出具的说明与承诺并经查验，本激励计划
的拟首次授予的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关联关系 的激励对
象，公司董事会审议本激励计划相关议案时不存在需要董事回避表决的情形。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续且其股票已经依
- 10 -
法律意见书
法在深交所主板上市交易的股份有限公司，不存在导致其应当予以终止的情形，
不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计
划的主体资格。
2．《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
3．截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行的法定程序
符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条的相关规定，公司尚需
根据《管理办法》的相关规定继续履行相关法定程序。
4．《激励计划（草案）》规定的激励对象的确定依据、范围及核实安排，符
合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
5．截至本法律意见书出具日，公司已及时按照法律、法规、规章及规范性
文件的要求在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体公告了与本激 励计划相
关的董事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见、监事会意见等文件；根
据《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，
公司尚需就本激励计划的进展情况持续履行信息披露义务。
6．截至本法律意见书出具日，公司不存在为本激励计划激励对象提供财务
资助的情形。
7．截至本法律意见书出具日，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
8．本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司董事或与公司董事存在关
联关系的激励对象，公司董事会审议本激励计划相关议案时不存在需要董事回避
表决的情形。
9．本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
- 11 -
法律意见书
（以下无正文）
-2-
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于石家庄尚太科技股份有 限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李 鑫
经办律师：
原小放
2023 年 8 月 10 日
