证券代码：001308 证券简称：康冠科技 公告编号：2023-070
深圳市康冠科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 6 日召
开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公
司章程>并办理工商变更的议案》。具体情况如下：
一、变更注册资本的相关情况
鉴于公司 2022 年股票期权激励计划自主行权导致公司股份总数增加，截至
2023 年 12 月 6 日，公司注册资本由 680,203,875 元变更为 685,056,287 元，公司
总股本将由 680,203,875 股增加至 685,056,287 股。
二、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独
立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律法规和规章制度的规定，结合公司实
际情况，对《公司章程》作如下修改：
主要修订内容如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
68,020.3875 万元。 68,505.6287 万元。
1
第十九条 公司设立时，发起人以深圳 第十九条 公司设立时，发起人以深圳
市康冠技术有限公司截至 2019 年 1 月 31 日 市康冠技术有限公司截至 2019 年 1 月 31 日
2 经审计的账面净资产认购公司的股份。发起 经审计的账面净资产认购公司的股份。发起
人、认购股份数、持股比例、出资方式和 人、认购股份数、出资方式和出资时间如
出资时间如下：…… 下：……
第二十条 公司的股份总额为 第二十条 公司的股份总额为
3
68,020.3875 万股，全部为普通股。 68,505.6287 万股，全部为普通股。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议： 须经股东大会审议：
（一）本公司及本公司控股子公司的 （一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保； 担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公 （三）最近十二个月内担保金额累计
司最近一期经审计总资产 30%的担保； 计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（四）为资产负债率超过 70%的担保 担保；
对象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保
（五）单笔担保额超过最近一期经审 对象提供的担保；
计净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审
（六）连续 12 个月内担保金额超过公 计净资产 10%的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （六）对股东、实际控制人及其关联
超过 3,000 万元； 方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联 （七）证券交易所或本章程规定的其
方提供的担保； 他担保情形。
4 （八）证券交易所或本章程规定的其 由股东大会审议的对外担保事项，必须
他担保情形。 经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
由股东大会审议的对外担保事项，必须 议。
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 董事会审议担保事项时，除应当经全体
议。 董事的过半数审议通过外，还须经出席董事
董事会审议担保事项时，除应当经全体 会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会
董事的过半数审议通过外，还须经出席董事 审议前款第（三）项担保事项时，必须经出
会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会 席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
审议前款第（五）项担保事项时，必须经出 股东大会在审议为股东、实际控制人及
席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
股东大会在审议为股东、实际控制人及 该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受 决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 持表决权的半数以上通过。
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所 公司为控股股东、实际控制人及其关
持表决权的半数以上通过。 联人提供担保的，控股股东、实际控制人
董事会、股东大会违反本章程有关对外 及其关联人应当提供反担保。
担保审批权限、审议程序的规定就对外担保 公司为关联人提供担保的，除应当经
事项作出决议，由违反审批权限和审议程序 全体非关联董事的过半数审议通过外，还
的相关董事、股东承担连带责任。违反审批 应当经出席董事会会议的非关联董事的三
权限和审议程序提供担保的，公司有权视损 分之二以上董事审议同意并作出决议，并
失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的 提交股东大会审议。
2
责任。 公司因交易导致被担保方成为公司的
关联人的，在实施该交易或者关联交易的
同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会、股东大会违反本章程有关对外
担保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，由违反审批权限和审议程序
的相关董事、股东承担连带责任。违反审批
权限和审议程序提供担保的，公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的
责任。
第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲自 出 席 会 议
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会
议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
第 六 十 一 条 个 人 股 东 亲自 出 席 会 议 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
份的有效证件或证明；委托代理他人出席会 法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
议的，代理人应出示本人有效身份证件、股 席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
东授权委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
法人股东应由法定代表人或者法定代表 委托书。
5 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 非法人合伙企业股东应由自然人执行
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 事务合伙人或者非自然人执行事务合伙人
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 的委派代表出席会议，或者由前述人士委
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 托的代理人出席会议。自然人执行事务合
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 伙人或者非自然人执行事务合伙人的委派
委托书。 代表出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有自然人执行事务合伙人或者非
自然人执行事务合伙人的委派代表资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、该股东单位的自然
人执行事务合伙人或者非自然人执行事务
合伙人的委派代表依法出具的书面授权委
托书。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事 提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
的提名方式和程序为： 的提名方式和程序为：
（一）董事候选人应当由董事会、单 （一）董事候选人应当由董事会、单
独或合并持有公司股份 3%以上的股东提 独或合并持有公司股份 3%以上的股东提
名，提交股东大会审议； 名，提交股东大会审议，依法设立的投资者
6 （二）独立董事候选人应当由董事会、 保护机构可以公开请求股东委托其代为行
监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上 使提名独立董事的权利；
的股东提名，提交股东大会审议； （二）独立董事候选人应当由董事会、
…… 监事会、单独或合并持有公司股份 1%以上
股东大会就选举董事、监事进行表决 的股东提名，提交股东大会审议；
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 ……
议，可以实行累积投票制。股东大会就选举 股东大会就选举董事、监事进行表决
2 名以上董事或监事进行表决时，应当实行 时，根据本章程的规定或者股东大会的决
3
累积投票制。采用累积投票制选举董事时， 议，可以实行累积投票制。股东大会就选举
独立董事与其他董事应分别选举。 2 名以上董事或监事进行表决时，应当实行
前款所称累积投票制是指股东大会选举 累积投票制。采用累积投票制选举董事时，
2 名及 2 名以上董事或者监事时，每一股份 独立董事与其他董事应分别选举。
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东大会选举
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
…… 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
……
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，其中
独立董事 3 名。董事全部由股东大会选举产
生。
公司董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
董事会各专门委员会的设立及组成由
股东大会决定，其成员由董事会以选举方
式确定。专门委员会对董事会负责，按照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由 3 名或以上董事
组成，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事应
当过半数，并由独立董事中会计专业人士
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组
担任召集人。薪酬与考核委员会、提名委
成，其中独立董事 3 名。董事全部由股东大
员会中独立董事应当过半数并担任召集
会选举产生。
人。
公司董事会下设审计委员会、战略委员 各专门委员会的职责权限、议事程序
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门 由公司董事会制定的各专门委员会议事规则
7 委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中审 规定。
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
审计委员会负责审核公司财务信息及
的独立董事应当占半数以上并担任召集人。
其披露、监督及评估内外部审计工作和内
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
部控制，下列事项应当经审计委员会全体
各专门委员会的职责权限、议事程序
成员过半数同意后，提交董事会审议：
由公司董事会制定的各专门委员会议事规则
（一）披露财务会计报告及定期报告
规定。
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行
研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资融资方案进行研究并提
4
出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进
行研究并提出建议；
（四）对公司重大工程项目进行研究
并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策
与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目应 立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。 股东大会批准。
董事会的决策权限如下（下列指标计算 董事会的决策权限如下（下列指标计算
中涉及的数据如为负值，取其绝对值计 中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
8
算）： 算）：
（一）公司发生的交易（指《深圳证券 （一）公司发生的交易（指《深圳证券
交 易 所 股 票 上 市 规 则 （ 2023 年 修 订 ） 》 交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
（以下简称“《上市规则》”）规定的交易 （以下简称“《上市规则》”）规定的交易
事项，提供担保、提供财务资助、受赠现金 事项，提供担保、提供财务资助、受赠现金
资产、获得债务减免除外）达到下列标准之 资产、获得债务减免除外）达到下列标准之
一的，应当由董事会审议通过： 一的，应当由董事会审议通过：
…… ……
第 一 百 一 十 二 条 董 事 长行 使 下 列 职 第 一 百 一 十 二 条 董 事 长行 使 下 列 职
权： 权：
（一）主持股东大会会议和召集、主持 （一）主持股东大会会议和召集、主持
董事会会议； 董事会会议；
5
（二）督促、检查董事会决议的实施情 （二）督促、检查董事会决议的实施情
况； 况；
9 （三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司发行的股票、债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 公司的利润分配政策
如下： 第一百五十六条 公司的利润分配政策
…… 如下：
（四）利润分配的决策程序和机制 ……
1、利润分配预案应经公司董事会、监 （四）利润分配的决策程序和机制
事会分别审议通过后方能提交股东大会审 1、利润分配预案应经公司董事会、监
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全 事会分别审议通过后方能提交股东大会审
体董事过半数表决同意，且经公司 1/2 以上 议。董事会在审议利润分配预案时，须经全
独立董事表决同意。监事会在审议利润分 体董事过半数表决同意。监事会在审议利润
配预案时，须经全体监事过半数以上表决同 分配预案时，须经全体监事过半数以上表决
意； 同意；
10
…… ……
（五）利润分配政策的调整或变更 （五）利润分配政策的调整或变更
…… ……
2、公司董事会在利润分配政策的调整 2、公司董事会在利润分配政策的调整
过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和 过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和
公众投资者的意见。董事会在审议调整利润 公众投资者的意见。董事会在审议调整利润
分配政策时，须经全体董事过半数表决同 分配政策时，须经全体董事过半数表决同
意，且经公司 1/2 以上独立董事表决同意； 意；监事会在审议利润分配政策调整时，须
监事会在审议利润分配政策调整时，须经全 经全体监事过半数以上表决同意；
体监事过半数以上表决同意； ……
……
第一百九十三条 释义：
第一百九十三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
重大影响的股东；
享有的表决权已足以对股东大会的决议产生
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
重大影响的股东；
11 股东，但通过投资关系、协议或者其他安
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
排，能够实际支配公司行为的人；
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股
（三）关联关系，是指公司控股股东、 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 员与其直接或者间接控制的企业之间的关
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 系，以及可能导致公司利益转移的其他关
及可能导致公司利益转移的其他关系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
6
上述事项尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过，并提请股东
大会授权公司管理层办理上述事项工商变更登记及备案手续，最终变更内容以
工商登记机关核准登记为准。公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
深圳市康冠科技股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 7 日
7