东莞证券股份有限公司
关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为深圳
市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）首次公开发行股
票并在深圳证券交易所主板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司首次公开
发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市德明利技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1120 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股 20,000,000 股，并经深圳证券交易所《关于深圳市德明利技术股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2022〕620 号）同意，公司
发行的人民币普通股股票于 2022 年 7 月 1 日在深圳证券交易所上市。
公司首次公开发行前总股本为 60,000,000 股，首次公开发行后总股本为
80,000,000 股。其中限售股份的数量为 60,000,000 股，占公司总股本的 75.00%，
无限售条件股份数量为 20,000,000 股，占公司总股本的 25.00%。
二、公司上市后股本变动情况
2023 年 1 月 18 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予
股票期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》，符合第一期行权条件的
12 名激励对象共行权 176,800 份股票期权，公司总股本增至 80,176,800 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 80,176,800 股，其中无限售条件流
通股为 20,000,000 股，占公司总股本的 24.94%；有限售条件流通股为 60,176,800
股，占公司总股本的 75.06%。
1
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东户数共计 18 名，其中：
1、法人股东 15 名：深圳市金程源投资有限合伙企业（有限合伙）、深圳市
银程源科技合伙企业（有限合伙）、梅州市菁丰创业投资合伙企业（有限合伙）、
LEADINGUI CO., LTD.、深圳市博汇科技投资合伙企业（有限合伙）、东莞市鸿
福股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南鼎鸿科技合伙企业（有限合伙）、东莞
市锦宏一号股权投资合伙企业（有限合伙）、湖南欣宏源科技合伙企业（有限合
伙）、湖南瑞希科技合伙企业（有限合伙）、深圳市晋昌源投资发展合伙企业（有
限合伙）、金启福控股有限公司、正置有限公司、昆明知仁创业投资合伙企业（有
限合伙）、厦门千杉幂方股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、自然人股东 3 名：魏宏章、徐岱群、谢红鹰。
上述主体在《首次公开发行股票上市公告书》以及《首次公开发行股票招股
说明书》中的承诺情况如下：
承诺期
承诺方 承诺内容 承诺时间 履行情况
限
（1）自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管
理其直接和间接持有的公司首
次公开发行股票前已发行股份，
也不提议由公司回购该部分股
份；
（2）若其拟减持公司股份，将
在减持前 3 个交易日予以公告，
并按照交易所的规则及时、准确
魏宏章、徐岱群、深 地履行信息披露义务，持有公司
2022 年 07 月 长期履 正常履行
圳市金程源投资有限 股份低于 5%以下时除外；
01 日 行 中
合伙企业（有限合伙）（3）其将在遵守相关法律、法
规、中国证监会和深圳证券交易
所对股份减持的各项规定的前
提下，减持所持有的公司股份；
在实施减持时，将按照相关法
律、法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定进行公告，未履
行相关规定的公告程序前不减
持所持公司股份，持有公司股份
低于 5%以下时除外。
魏宏章、徐岱群、深 （1）将尽量避免和减少与德明 2022 年 07 月 长期履 正常履行
圳市金程源投资有限 利发生关联交易； 01 日 行 中
2
合伙企业（有限合伙）（2）对于无法避免或者有合理
原因而发生的关联交易，将遵循
平等、自愿、等价和有偿的商业
原则，严格按照法律法规及德明
利《公司章程》、《关联交易决
策制度》对关联交易的相关规定
执行，通过与德明利签订正式关
联交易协议，确保关联交易价格
公允，使交易在公平合理和正常
的商业交易条件下进行，在交易
过程中将不会要求或接受德明
利提供比独立第三方更优惠的
交易条件，切实维护德明利及其
他股东的实际利益；
（3）保证不通过关联交易损害
德明利利益及其他股东的合法
权益；
（4）如违反上述承诺而导致德
明利利益或其他股东的合法权
益受到损害，将依法承担相应的
赔偿责任。
（1）拟长期持有公司股票；
（2）减持前提：在承诺锁定期
满后，在确有资金需求或其他投
资安排时，将依据相关法律、法
规及其他规范性文件的规定，综
合考虑资本市场、其他融资渠道
等情况，审慎决定是否减持发行
人股份；
（3）减持方式：将依照相关法
律、法规及其他规范性文件的规
魏宏章、徐岱群、深 定，通过集中竞价、大宗交易、
2022 年 07 月 长期履 正常履行
圳市金程源投资有限 协议转让等合法方式进行；
01 日 行 中
合伙企业（有限合伙）（4）减持价格：在承诺锁定期
满后两年内，若其减持所持有的
发行人股票，减持价格不低于发
行人首次公开发行股票时的发
行价（若发行人股票在此期间发
生派息、送股、资本公积转增股
本、股份拆细、增发、配股或缩
股等除权除息事项的，发行价应
相应进行调整）；
（5）减持发行人股份前，将提
前 3 个交易日予以公告，但其所
3
持发行人股份低于 5%时除外；
（6）若违反上述承诺减持发行
人股份的，违规减持所获资金将
归发行人所有；发行人有权从应
向其支付的现金股利中暂扣与
违规减持所获资金相等的金额，
直至其将违规减持所获资金上
交发行人为止。
深圳市银程源科技合
伙企业（有限合伙）、
梅州市菁丰创业投资
合伙企业（有限合
伙 ） 、 LEADINGUI
CO., LTD.、谢红鹰、
深圳市博汇科技投资
合伙企业（有限合
伙）、东莞市鸿福股
权投资合伙企业（有 （1）自公司股票上市之日起 12
限合伙）、湖南鼎鸿 个月内，不转让或者委托他人管
科技合伙企业（有限 理其直接和间接持有的公司首
合伙）、东莞市锦宏 次公开发行股票前已发行股份， 2022 年 7
一号股权投资合伙企 也不提议由公司回购该部分股 2022 年 07 月 月 1 日至 正常履行
业（有限合伙）、湖 份； 01 日 2023 年 7 中
南欣宏源科技合伙企 （2）其将在遵守相关法律、法 月3日
业（有限合伙）、湖 规、中国证监会和深圳证券交易
南瑞希科技合伙企业 所对股份减持的各项规定的前
（有限合伙）、深圳 提下，减持所持有的公司股份。
市晋昌源投资发展合
伙企业（有限合伙）、
金启福控股有限公
司、昆明知仁创业投
资合伙企业（有限合
伙）、厦门千杉幂方
股权投资合伙企业
（有限合伙）及正置
有限公司
魏宏章、徐岱群、深 （1）本人/本公司/本企业应当及
圳市金程源投资有限 时、充分地在中国证监会指定的
合 伙 企 业 （ 有 限 合 披露媒体上披露承诺未能履行、
伙）、深圳市银程源 无法履行或无法按期履行的具 2022 年 07 月 长期履 正常履行
科技合伙企业（有限 体原因，并向股东和社会公众投 01 日 行 中
合伙）、梅州市菁丰 资者道歉；
创 业 投 资 合 伙 企 业 （2）本人/本公司/本企业应当向
（ 有 限 合 伙 ） 、 股东和社会公众投资者提出补
4
LEADINGUI CO., 充承诺或替代承诺（相关承诺需
LTD.、谢红鹰、深圳 按法律法规、规范性文件和公司
市博汇科技投资合伙 章 程 的 规 定 履 行 相 关 审 批 程
企业（有限合伙）、 序），以尽可能保护投资者的合
东莞市鸿福股权投资 法权益；
合 伙 企 业 （ 有 限 合 （3）如因违反承诺给发行人或
伙）、湖南鼎鸿科技 投资者造成损失（因不可抗力原
合 伙 企 业 （ 有 限 合 因的除外），本人/本公司/本企
伙）、东莞市锦宏一 业将向发行人或投资者依法承
号股权投资合伙企业 担赔偿责任；同时公司有权暂扣
（有限合伙）、湖南 应向本人/本公司/本企业支付的
欣宏源科技合伙企业 现金股利，直至本人履行相关的
（有限合伙）、湖南 承诺义务为止。
瑞希科技合伙企业
（有限合伙）、深圳
市晋昌源投资发展合
伙企业（有限合伙）、
金启福控股有限公
司、昆明知仁创业投
资合伙企业（有限合
伙）、厦门千杉幂方
股权投资合伙企业
（有限合伙）及正置
有限公司
本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承
诺与《首次公开发行股票上市公告书》中所作承诺一致，且均严格履行了上述承
诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023 年 7 月 3 日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为 27,911,113 股，占公司总股本的 34.8120%；
3、本次申请解除股份限售的股东共 18 名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上
持有限售 本次可上
序 限售股份持有人账 限售股份持有人名 市流通股 备
股份数 市流通股
号 户名称 称 数占公司 注
（股） 数（股）
总股本的
5
比例（％）
1 魏宏章 魏宏章 8,037,807 8,037,807 10.03 注1
深圳市金程源投资
厦门金程源投资合
2 有限合伙企业（有 4,454,419 4,454,419 5.56 注2
伙企业（有限合伙）
限合伙）
3 徐岱群 徐岱群 4,286,830 4,286,830 5.35 --
深圳市银程源科技
厦门银程源投资合
4 合伙企业（有限合 1,770,241 1,770,241 2.21 注3
伙企业（有限合伙）
伙）
梅州市菁丰创业投 梅州市菁丰创业投
5 资合伙企业（有限 资合伙企业（有限 1,657,396 1,657,396 2.07 --
合伙） 合伙）
LEADINGUICO.,L LEADINGUI CO.,
6 1,607,561 1,607,561 2.01 --
TD. LTD.
7 谢红鹰 谢红鹰 1,339,634 1,339,634 1.67 --
深圳市博汇科技投 深圳市博汇科技投
8 资合伙企业（有限 资合伙企业（有限 1,104,853 1,104,853 1.38 --
合伙） 合伙）
东莞市鸿福股权投 洛阳鸿福企业管理
9 资合伙企业（有限 合伙企业（有限合 862,615 862,615 1.08 --
合伙） 伙）
湖南鼎鸿科技合伙 湖南鼎鸿科技合伙
10 607,672 607,672 0.76 --
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
东莞市宏商创业投
资管理有限公司－ 东莞市锦宏一号股
11 东莞市锦宏一号股 权投资合伙企业 441,943 441,943 0.55 --
权投资合伙企业 （有限合伙）
（有限合伙）
湖南欣宏源科技合 湖南欣宏源科技合
12 414,322 414,322 0.52 --
伙企业（有限合伙） 伙企业（有限合伙）
湖南瑞希科技合伙 湖南瑞希科技合伙
13 414,319 414,319 0.52 --
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
深圳市晋昌源投资 深圳市晋昌源投资
14 发展合伙企业（有 发展合伙企业（有 303,834 303,834 0.38 --
限合伙） 限合伙）
金启福控股有限公 金启福控股有限公
15 193,349 193,349 0.24 --
司 司
16 正置有限公司 正置有限公司 138,106 138,106 0.17 --
昆明知仁创业投资 昆明知仁创业投资
17 合伙企业（有限合 合伙企业（有限合 138,106 138,106 0.17 --
伙） 伙）
18 厦门千杉云帆资产 厦门千杉幂方股权 138,106 138,106 0.17 --
6
管理有限公司－厦 投资合伙企业（有
门千杉幂方股权投 限合伙）
资合伙企业（有限
合伙）
合计 27,911,113 27,911,113 34.81 --
注 1：公司股东魏宏章对所持公司 440 万股办理了质押。
注 2：公司实际控制人之一田华，及其亲属孙铁军、李炎、罗会龙，董事叶柏林，监事
李国强、何勇、李鹏，高级管理人员何新宁系深圳市金程源投资有限合伙企业（有限合伙）
合伙人，解禁后上述人员将继续按照有关法律法规、规范性文件的规定及所做的承诺管理所
持有股票。
注 3：公司实际控制人之一田华，董事、高级管理人员 CHEN LEE HUA 系深圳市银程源
投资有限合伙企业（有限合伙）合伙人，解禁后上述人员将继续按照有关法律法规、规范性
文件的规定及所做的承诺管理所持有股票。
注 4：东莞市鸿福股权投资合伙企业（有限合伙）于 2023 年 6 月 9 日更名为洛阳鸿福
企业管理合伙企业（有限合伙）；深圳市金程源投资有限合伙企业（有限合伙）于 2023 年
6 月 21 日更名为厦门金程源投资合伙企业（有限合伙）；深圳市银程源科技合伙企业（有
限合伙）于 2023 年 6 月 21 日更名为厦门银程源投资合伙企业（有限合伙）
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动表
本次股份解除限售后公司的股本结构如下：
本次限售股份上市流 本次限售股份上市流
本次变动
股份类型 通前 通后
数
股数 比例 股数 比例
一、限售条件流通股/非流通
60,176,800 75.06% -27,911,113 32,265,687 40.24%
股
首发前限售股 60,000,000 74.83% -27,911,113 32,088,887 40.02%
股权激励限售股 176,800 0.22% - 176,800 0.22%
二、无限售条件流通股 20,000,000 24.94% 27,911,113 47,911,113 59.76%
三、股份总数 80,176,800 100.00% -- 80,176,800 100.00%
注：变动后股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构东莞证券股份有限公司认为：德明利本次申请解除股份限
售的股东均履行了相应股份锁定承诺；德明利本次申请限售股份解除限售的股份
数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
规定；截至本核查意见出具之日，德明利关于本次限售股份解禁上市流通相关的
信息披露真实、准确、完整。
7
综上，保荐机构对德明利本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于深圳市德明利技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孔令一 孙守恒
东莞证券股份有限公司
年 月 日
9
