证券代码：001309          证券简称：德明利          公告编号：2023-046




                    深圳市德明利技术股份有限公司


                           关于与特定对象签订


             《附生效条件的股份认购协议》暨关联交易的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚

 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       一、关联交易概述

   深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行

A 股股票，本次发行的对象为包括公司控股股东李虎在内的不超过 35 名（含）
特定对象，其中公司控股股东、实际控制人李虎为公司关联方，因其以现金

的方式认购本次公司发行股份数量的 5%（含本数）且不超过 30%（含本数）
而构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。

   2023 年 6 月 29 日公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于

公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》，关联董事李虎、
田华对该项议案回避表决，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可
和独立意见。同日，公司与本次认购对象李虎签订了《附生效条件的股份认

购协议》。

   本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。本次向特定

对象发行股票尚需公司股东大会审议通过并报深圳证券交易所审核、中国证
券监督管理委员会同意注册。

   二、关联方介绍

   姓名：李虎
   性别：男

   国籍：中国

   住所：广东省深圳市福田区百花四路 11 号长安花园 C 栋 24H 房

   简介：李虎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年 09 月出生，本
科学历。2000 年 4 月至 2008 年 9 月，任深圳市晶海利电子科技开发有限公

司市场总监；2008 年 11 月创办深圳市德名利电子有限公司（以下简称“德名
利有限”），2008 年 11 月至 2020 年 2 月历任德名利有限总经理、执行董事、

董事；2020 年 3 月至 2023 年 6 月，任德明利第一届董事会董事长、常务副
总经理；2023 年 6 月至今，任德明利第二届董事会董事长、常务副总经理。

   经查询，李虎先生不属于失信被执行人。

   三、关联交易标的基本情况

   李虎先生将以现金方式认购本次公司发行的部分股票，认购数 量为本次

发行股份数量的 5%（含本数）且不超过 30%（含本数）。

   四、关联交易的定价政策及定价依据

   定价政策及定价依据详见下文“五、关联交易协议的主要内容之（二）之
3.认购价格”。

   五、关联交易协议的主要内容

   （一）协议主体

   甲方：深圳市德明利技术股份有限公司

   乙方：李虎

   （二）本次发行与认购基本信息

   1.发行概况：甲方本次拟向特定对象发行不超过 24,053,040 股（含本数），

募集资金不超过 125,000 万元（含本数），并以中国证监会同意本次发行的
文件为准。
   2.认购方式、数量：乙方将以现金方式认购甲方本次发行股份数量的 5%
（含本数）且不超过 30%（含本数）。乙方本次认购股票的最终数量由双方根

据中国证监会、深圳证券交易所同意的发行方案确定。若甲方股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或

因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，
乙方本次认购数量将作相应调整。

   3.认购价格：甲乙双方同意，甲方向特定对象发行股票的发行价格（即乙
方认购价格，下同）不低于定价基准日（发行的定价基准日为发行期首日）

前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票
交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前 二十个

交易日股票交易总量）。

   若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，标的股票的发行价格将参照下述公式进行调整：

   派发现金股利：P1=P0-D

   送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

   两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

   其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

转增股本数，P1 为调整后发行价格。

   4.限售期：标的股票自甲方本次发行股票结束之日起 18 个月内不得转让，
本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，
亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规

和深圳证券交易所的规则办理。本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润
将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

   乙方应按照相关法律法规、中国证监会、证券交易所规定和甲方要求，就
本次向特定对象发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理股份锁定

相关事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
   5.股款的支付方式：乙方同意按照本协议约定的认购数量和认 购价格认
购标的股票。在甲方本次向特定对象发行股票获得深圳证券交易所审核通过

并经中国证监会同意注册后，且乙方收到甲方和本次向特定对象发行股票的
保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）后，按缴

款通知要求以现金汇款方式一次性将约定的认购价款（认购价款=认购数量×
认购价格）划入保荐机构（主承销商）为甲方本次向特定对象发行专门开立

的账户。上述认购资金在符合《证券法》规定的会计师事务所验资完毕并扣
除相关发行费用后的余额，将划入甲方募集资金专项存储账户。

   6.标的股票的登记与上市等事宜：乙方按本协议支付认购价款后，甲方应

在法律法规规定的期限内为乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登

记手续，以使乙方成为标的股票的合法持有人。

   标的股票拟在深交所上市，具体上市安排待与中国证监会、深交所、证券
登记结算机构协商后确定。

   （三）协议的生效和终止

   3.1 生效条件

   本协议经甲乙双方正式签章后成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

   1、本协议相关事宜及具体方案获得甲方董事会及股东大会批准；

   2、本协议相关事宜获得深交所审核通过；

   3、本协议相关事宜经中国证监会同意注册。

   若本协议第 3.1 条所述之生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得

以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终
止双方互不追究相对方的法律责任。

   3.2 终止条件

   本协议可因下列任一情况的发生而终止；

   1、双方协商一致终止；
   2、如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使
本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/

认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；

   3、因不可抗力等非甲乙双方的原因而导致本次交易不能实施；

   4、如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要

求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如违约方仍未
采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方

应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给
守约方造成的损失；

   （四）双方的陈述和保证

   为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：

   1、双方均具有签署及履行本协议之充分的民事权利能力和民事行为能力；

   2、除本协议第三条和第六条约定的情形外，双方均已具备现行法律、法

规、规章制度及其他规范性文件规定的签署本协议所需满足的条件和需具备

的资格，且双方已依法取得现阶段签署本协议所需的内部完整、有效的授权
和批准，甲乙双方均有权作为协议的一方签署本协议，且本协议条款对双方
均有约束力，双方应履行其各自根据本协议所应承担的义务及责任；

   3、双方签署本协议并履行本协议项下的任何义务与责任，均不会与任何

适用且现行有效的法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及双方的具有
内部效力的文件之规定相冲突，亦不会与其各自己签署的合同或其已向其他
第三方作出的任何陈述、声明、承诺、保证等相冲突；

   4、双方将尽各自最大程度的努力以相互配合，办理并签署与甲方本次向

特定对象发行股票及认购对象认购股票相关的一切手续及文件。

   （五）双方的义务和责任

   5.1 甲方的义务和责任
   1、本协议签署后，甲方应采取一切及时、妥当的必要措施，召集董事会
和股东大会，并将本次向特定对象发行股票的方案及与其他必须明确的事项

有关的议案提交董事会和股东大会审议；

   2、针对甲方本次向特定对象发行股票，甲方负责向中国证监会等有关主

管部门报请相关手续及文件；

   3、甲方保证，在中国证监会同意本次发行后，将尽快按照本协议约定的

条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，

办理有关股份的登记手续；

   4、甲方保证，依据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披

露。

   5.2 乙方的义务和责任

   1、乙方应配合甲方办理本次向特定对象发行股票的相关手续，包括但不
限于签署相关文件及准备相关申报材料；

   2、在甲方本次向特定对象发行股票获得中国证监会同意后的认购款支付

日，乙方应履行以现金方式认购标的股票的缴资义务；

   3、乙方保证，其于本协议项下的认购资金的来源合法；

   4、乙方保证自甲方本次向特定对象发行股票结束之日起，在法律法规和
中国证监会所规定的及本协议所约定的限制股票转让之期限内，不转让其所

持有的标的股票。

   （六）协议的变更、修改及协议项下权利义务的转让

   6.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，经
双方签章后生效。

   6.2 本协议的变更或修改后的内容构成本协议不可分割的一部分。

   6.3 未经协议相对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利
或义务的部分或全部权利、义务。
   （七）相关费用的承担

   7.1 无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支均应由发

生该等成本和开支的一方自行承担。

   7.2 除双方另有约定外，本次发行所涉之政府主管部门、证券登记结算机
构等收取的税费，由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、

证券登记结算机构现行明确的有关规定进行办理，由甲方承担相关费用，法
律法规明确规定由乙方承担的除外。

   （八）违约责任

   8.1 本协议任何一方违反本协议约定造成另一方损失的，违约方应向守

约方赔偿其因违约行为而受到的损失。

   8.2 因有关法律、法规、规章、政策或深交所审核、中国证监会调整的原
因，导致乙方最终认购数量与甲方相关董事会决议公告或本协议约定的数量
有差异的，甲方将不承担发行不足的责任，不视为甲方违反本协议的约定。

甲方将依据中国证监会实际同意发行的股份数量来调整最终向乙方发行的股
份数量。

   8.3 本协议为附条件生效的协议，项下约定的甲方本次向特定对象发行
股票及乙方认购事宜如遇以下情形，则本协议终止，双方均不构成违约：

   （1）未经甲方董事会审议通过；

   （2）未经甲方股东大会审议通过；

   （3）本协议相关事宜未获得深交所审核通过；

   （4）未获得中国证监会同意。

   （九）不可抗力

   9.1 发生不可抗力致使任何一方不能履行、延迟履行或不能完全履行本

协议项下规定的义务时，遭遇不可抗力的一方不承担相应的违约责任，但应
立即以书面形式通知对方并及时提供有效证明文件。如未通知或迟延通知给
对方造成额外损失的，应负赔偿责任；如不可抗力情况消除后，能够继续履
行合同的，不得以任何理由拒绝或迟延本协议的继续履行，否则应承担违约

责任。

   9.2 本条所称“不可抗力”系指自然灾害、恶劣天气条件、政府行为、社

会异常事件（包括罢工、政变、骚乱、游行等）或新颁布的法律、法规等不能
预见、不能避免并不能克服的客观情况。

   （十）适用法律及争议解决

   10.1 本协议的订立、生效、解释和履行均适用中国法律并受其管辖。

   10.2 甲乙双方在本协议项下所发生的任何争议，双方均应通过友好协商

的方式解决。协商不成的，均应向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

   10.3 除提交诉讼的争议事项外，双方应继续履行本协议其它条款。

   （十一）保密

   11.1 本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本协议
项下股份认购事项是否完成、无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为

无效或履行完毕，双方均应承担以下保密义务：

   1、任何一方不得向任何第三方披露本协议以及本协议项下的交易以及与
交易有关的任何文件(以下简称“保密文件”)；

   2、任何一方只能将保密文件和其内容用于本协议项下的交易目的，不得

用于任何其他目的。

   11.2 双方因下列原因披露保密文件，不受本协议第 11.1 条的限制：

   1、向本协议双方及双方聘请的保荐机构、会计师、律师等中介机构及其

项目组成员披露；

   2、因遵循法律、法规和规章的相关规定或中国证监会、深交所的要求而

披露。
   （十二）其他

   12.1 本协议如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签署补充协议，

补充协议将作为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

   12.2 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分
或全部权利或义务。

   12.3 本协议构成甲乙双方关于本次发行事宜的完整协议，并取代所有过
往双方之间就与本协议有关事宜达成的协议（无论口头或书面）或理解。自

本协议签署后，双方签订的与本协议项下事项有关的协议视为本协议的有效
组成部分，与本协议具有同等法律效力。

   12.4 任何本协议项下需要送达的通知必须以书面形式作出，并按本协议
文首列载的地址或按协议一方最近一次向相对方以书面形式指定的有关地址、

电传、专用电报或传真号码发送。

   12.5 本协议正本一式十份，具有同等法律效力，甲乙双方各持贰份，其

余用于甲方报送有关主管部门。

   六、交易目的和对公司的影响

   本次交易主要目的为推动公司产品升级、丰富公司产品，同时响应国家号

召，服务国家芯片产业自主发展战略方向，同时发挥上市公司直接融资渠道
优势，增强公司资金实力。

   本次发行股票完成后，公司控股股东仍为李虎先生，实际控制人仍为李虎、
田华夫妇。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易亦不

会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

   七、历史关联交易

   本公告披露之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的
重大交易外，公司与李虎先生无其他重大交易。

   八、独立董事的事前认可意见及独立意见
   1.独立董事就该议案发表了同意的事前认可意见，认为：公司拟与李虎签订
《深圳市德明利技术股份有限公司与李虎附生效条件的股份认购协议》，对李虎

认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方式、协议
生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。根据《中华人民共和国公司

法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律
法规、规章及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为李

虎，系公司实际控制人，系公司的关联方。公司与其签署《附生效条件的股份认
购协议》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司或股东
权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形，同意《关于公司与特

定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》提交董事会审议。

   2.独立董事就该议案发表了同意的独立意见，认为：公司拟与 李虎签订

《深圳市德明利技术股份有限公司与李虎附生效条件的股份认购协议》，对
李虎认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购数量、支付方

式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理

办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发
行股票的认购对象为李虎，系公司实际控制人，系公司的关联方。公司与其

签署《附生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规、规章和规范性文件
的规定，不存在损害公司或股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重
大风险的情形。

   九、备查文件

       1、深圳市德明利技术股份有限公司与李虎之《附生效条件的股份认
 购协议》；

       2、第二届董事会第三次会议决议；

       3、第二届监事会第三次会议决议；

       4、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

       5、独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告！




             深圳市德明利技术股份有限公司董事会

                               2023 年 6 月 29 日