深圳市德明利技术股份有限公司                             独立董事事前认可意见


               深圳市德明利技术股份有限公司独立董事
     关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见


     我们作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法
律、法规和规范性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德
明利技术股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，本着独立、客观、公正
的原则，对事前收到的公司第二届董事会第三次会议文件进行了认真审阅和核查，
并就相关事项发表如下事前认可意见：
     一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
     经核查，我们认为公司向特定对象发行股票符合公司发展需求，有助于公司
提升市场竞争力，初步认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件
关于上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，同意将《关于公司
符合向特定对象发行股票条件的议案》提交董事会审议。
     二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见
     经核查，我们认为公司 2023 年度向特定对象发行股票方案符合《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况及公司和全体
股东利益，同意将《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》提交
董事会审议。
     三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见
     公司为本次向特定对象发行股票事项编制的《深圳市德明利技术股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票预案》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、
融资规划和资金需求等情况，有助于公司转型升级、提升市场竞争力，符合公司
及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形，同
意《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》提交董事会审议。
     四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的事前认

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可意见
     公司为本次向特定对象发行股票事项编制的《深圳市德明利技术股份有限公
司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司或股东权益
的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形，同意《关于公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》提交董事会审议。
     五、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告
的事前认可意见
     经核查，我们认为《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度向特定对象
发行股票募集资金使用可行性分析报告》的编制符合公司发展战略规划和《中华
人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 上市公司证券发行注册管理办法》
等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，有利于提升公司的市场竞争力，符
合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，同意《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》提交董事会审议。
     六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的事前认可意见
     公司编制的《深圳市德明利技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况的
专项报告》的内容真实、准确、完整，公司对前次募集资金的使用符合公司的实
际情况，同意《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》提交董事会
审议。
     七、关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的事前认可意见
     公司拟与李虎签订《深圳市德明利技术股份有限公司与李虎附生效条件的股
份认购协议》，对李虎认购公司本次向特定对象发行股票涉及的认购价格及认购
数量、支付方式、协议生效条件、限售期和违约责任等事项进行明确约定。根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，公司本次向特定对象发行
股票的认购对象为李虎，系公司实际控制人，系公司的关联方。公司与其签署《附
生效条件的股份认购协议》符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，不存
在损害公司或股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形，同
意《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议案》提交董事会审
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议。
     八、关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可意见
     根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，本次向特定对象
发行股票的发行对象为包括李虎在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会
规定条件的特定对象。李虎系公司实际控制人，系公司的关联方，因此李虎认购
本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司向特定对象发行股票涉及关联交易
符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的实际情况，不存在损
害公司或股东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形，同意《关
于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》提交董事会审议。
     九、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的事前认可意见
     经核查，我们认为公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析，并结合实际情况提出了填补措施，公司董事、高级管理人员、控
股股东及实际控制人就公司填补回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺。符
合相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况，不存在损害公司或股
东权益的情形，也未发现可能导致公司存在重大风险的情形，同意将《关于公司
2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》
提交董事会审议。
     十、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的事前认可意见
     公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 行股票有
关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于推动
相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益，同意《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》提交董事会审议。


     （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳市德明利技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第三次会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




独立董事签字：




        周建国                 曾献君                  杨汝岱




                                                      2023 年 6 月 28 日




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