证券代码:001309 证券简称:德明利 公告编号:2023-073 深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示:1、本次股东大会没有出现否决议案的情形; 2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的情形; 3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 (一)会议召开情况 1.会议召开的日期、时间: (1)现场会议召开的日期、时间:2023 年 7 月 25 日(周二)15︰00; (2)网络投票日期、时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的 具体时间为:2023 年 7 月 25 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过深 圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2023 年 7 月 25 日 9:15-15:00 期间任意时间。 2.会议召开方式:本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。 3.会议地点:深圳市福田区梅林街道中康路 136 号新一代产业园 1 栋 3 楼会 议室 4.召集人:深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公 司”)第二届董事会 5.主持人:董事长李虎先生。 6.会议召开的合法性及合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会 规则》和《公司章程》的规定。 (二)会议出席情况 股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的股东 11 人,代表股份 73,144,763 股,占上市公 司总股份的 65.1638%。 其中:通过现场投票的股东 10 人,代表股份 73,144,623 股,占上市公 司总股份的 65.1637%。 通过网络投票的股东 1 人,代表股份 140 股,占上市公司 总股 份的 0.0001%。 中小股东出席的总体情况: 通过现场和网络投票的中小股东 7 人,代表股份 4,729,642 股,占上市 公司总股份的 4.2136%。 其中:通过现场投票的中小股东 6 人,代表股份 4,729,502 股,占上市 公司总股份的 4.2135%。 通过网络投票的中小股东 1 人,代表股份 140 股,占上市公司总股份的 0.0001%。 公司董事、监事及高管通过现场或通讯的方式出席或列席了本次会议,广东 信达律师事务所 2 名见证律师列席了会议。 二、议案审议表决情况 本次股东大会按照会议议程审议了提案,并采用现场投票和网 络投票结 合的方式进行了表决,审议表决结果具体如下: 1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 2、逐项审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》 提案 2.01 发行股票的种类及面值 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.02 发行方式及发行时间 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.03 发行对象及认购方式 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.04 发行价格及定价原则 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.05 发行数量 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.06 限售期 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.07 募集资金规模及用途 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.08 上市地点 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.09 滚存未分配利润安排 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 提案 2.10 本次发行决议有效期 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 3、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 4、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报 告的议案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 5、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 6、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 7、审议通过了《关于公司与特定主体签署附条件生效的股份认购协议的议 案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 8、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 9、审议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填 补措施及相关主体承诺的议案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发 行股票相关事宜的议案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 本议案关联股东李虎先生已回避表决,回避表决的股数为 44,924,442 股。 总表决情况: 同意 28,220,321 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 100.0000%;反 对 0 股,占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因 未投票默认弃权 0 股),占出席本次股东大会有效表决权股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 11、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变 更登记的议案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 总表决情况: 同意 73,144,763 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 12、审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 本议案为特别决议事项,已经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 有效表决权股份总数的三分之二以上通过。 总表决情况: 同意 73,144,763 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 13、审议通过了《关于选举公司第二届非独立董事的议案》 本议案因仅选举一名非独立董事,不适用累积投票制。 总表决情况: 同意 73,144,763 股,占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。 中小股东总表决情况: 同意 4,729,642 股,占出席会议的中小股东所持股份的 100.0000%;反对 0 股,占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%;弃权 0 股(其中,因未投票默 认弃权 0 股),占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。 三、律师出具的法律意见 广东信达律师事务所沈琦雨、周晓静律师现场见证了本次股东大会并出具了 法律意见书。信达律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的 规定,亦符合现行《公司章程》的有关规定,出席或列席会议人员资格、召集人 资格合法、有效,本次股东大会的表决程序合法,会议形成的《深圳市德明利技 术股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议》合法、有效。 四、备查文件 1、2023 年第三次临时股东大会决议; 2、广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年第三次 临时股东大会法律意见书。 特此公告! 深圳市德明利技术股份有限公司 董事会 2023 年 7 月 25 日