华泰联合证券有限责任公司

                 关于深圳市德明利技术股份有限公司

              聘请首席战略顾问暨关联交易的核查意见



   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）2023 年度向
特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

13 号——保荐业务》等有关规定，对德明利聘请首席战略顾问暨关联交易事
项进行了审阅、核查，具体情况如下：

   一、保荐人进行的核查工作

   华泰联合证券保荐代表人查阅了公司关联交易的信息披露文件 、相关董

事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的
合理性、必要性、有效性进行了核查。

   二、关联交易概述

   （一）关联交易基本情况

   鉴于公司经营管理工作需要和战略安排，拟聘任张汝京先生为 公司的首

席战略顾问，聘用期限为 2023 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，顾问费用为
税前 4 万人民币/月。张汝京先生将为公司总体发展目标、发展战略、经营战
略等活动提供顾问服务。

   （二）关联关系说明

   张汝京先生为公司第一届董事会独立董事，公司在 2023 年 6 月 8 日召开

2022 年度股东大会中审议通过了《关于公司独立董事换届选举的议案》，张
汝京先生正式从公司卸任。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》第 6.3.3 条规定，
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其卸任期限未满 12 个月，因此张汝京先生为公司的关联人，本次交易将构成
关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

   截至本核查意见披露之日，过去 12 个月内，张汝京先生除作为公司独立

董事领取薪酬外，其在 2023 年 6 月 9 日与公司签订了《专项顾问聘任协议》，
服务期限为 2023 年 6 月 9 日至 2023 年 8 月 31 日，顾问费用为税前 120,000
元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及累计计算原则，

本次签署《首席战略顾问聘任协议》后，公司与张汝京先生在连续十二个月
内发生的关联交易金额将在 30 万元以上，因此需要经董事会审议并且进行披
露。

   三、关联方基本情况

   张汝京先生，中国台湾籍，拥有美国永久居留权，1948 年 1 月出生，博
士学历，持有美国注册工程师职业资格证书，系中德智能技术博士研究院特
聘科学家、青岛大学终身名誉院长、青岛大学讲席教授。1975 年 7 月至 1977

年 5 月，任联合碳化物公司 Union Carbide Corporation（LindeDivision）开发
工程师；1977 年 8 月至 1997 年 10 月，任德州仪器公司 Texas Instruments INC.
内存产品项目经理；1997 年 11 月至 2000 年 3 月成立世大半导体并出任总裁；

2000 年，张汝京先生在上海创立了中国第一家先进的集成电路制造公司-中芯
国际，系中芯国际创始人，将世界先进的集成电路制造技术和工艺引入中国
大陆，实现中国大陆在芯片制造领域“零的突破”，2000 年 4 月至 2009 年 11

月，任中芯国际总经理，2004 年布局中国大陆第一条先进的 12 英寸生产线，
将中国大陆先进制造工艺的发展提升到新的水平；2010 年 3 月至 2013 年 6

月，任映瑞光电科技（上海）有限公司董事长；2013 年 6 月至 2018 年 3 月，
任昇瑞光电科技（上海）有限公司总经理；2014 年 6 月至 2017 年 12 月，创
办上海新昇半导体科技有限公司并出任总裁、董事，承担国家科技重大专项

（简称“02 专项”）的核心工程—“40-28 纳米集成电路制造用 300 毫米硅片”
项目，从事高端大硅片的研发、制造与行销，大硅片的研发填补中国大陆半
导体产业链中大硅片材料环节的空白；2018 年 4 月至 2021 年 6 月，任芯恩


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（青岛）集成电路有限公司董事长，将国内首个“CIDM”模式落户山东青岛，
弥补山东在集成电路行业的空白；2021 年 12 月至今担任上海积塔半导体有

限公司顾问；2020 年 3 月至 2023 年 6 月 8 日，任德明利独立董事。张汝京
先生系中国大陆集成电路产业的主要奠基人之一，为中国大陆集成电路产业
的发展做出了卓越贡献。

   经查询，张汝京不是失信被执行人。

   四、关联交易的定价政策及定价依据

   本次交易内容主要为张汝京先生为公司提供顾问服务，主要包括：1、根

据企业发展需要，为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾
问服务；2、为公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；3、对公司《公
司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作、资产经营

项目等重大事项进行研究并提出建议。

   张汝京先生在存储领域拥有超过四十年的行业经验，同时曾任 公司独立

董事，对行业以及公司产品、所处的阶段以及运营模式都十分熟悉。本次与
张汝京先生签订顾问协议，是在遵循市场化原则的前提下，综合考虑各方因
素与张汝京先生协商一致确定的交易价格，不存在损害公司及公司股东利益

的情形。

   五、关联交易协议的主要内容

   甲方：深圳市德明利技术股份有限公司

   乙方：张汝京

   （一）合作内容

   乙方应就甲方企业发展需要，为甲方总体发展目标、发展战略、经营战略
等活动提供顾问服务。

   乙方应为甲方长期发展战略规划进行研究并提出建议。

   乙方应对甲方《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大

资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议。
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   甲乙双方进行顾问咨询，需于面授前一周提前约定时间。甲乙双方协商一
致，甲方另外可接受电话咨询服务。

   （二）聘任期限

   甲乙双方合作期限自 2023 年 9 月 1 日起至 2026 年 8 月 31 日止。

   （三）费用及支付方式

   基于乙方实际提供的顾问服务，甲方向乙方支付顾问费用每月 人民币税

前 40,000 元(大写人民币肆万元整),顾问费用按月结方式，甲方于每月 15 日
前以转账的形式向乙方支付上个月费用。

   （四）甲乙双方权利和义务：

   1、甲方应按本协议约定及时向乙方支付顾问费用；

   2、乙方应在本协议合作期限内，给甲方提供约定的顾问服务；

   3、乙方应甲方需求，在顾问服务过程中，给甲方提供支持以及所需资料。

   （五）保密条款

   甲乙双方未经对方同意，不得向第三方披露或泄露本合作协议 的任何内
容或复制本协议文本。乙方向甲方提供顾问服务过程中了解到的甲方商业信

息等无法从公众领域获取的信息，都需尽到保密义务。

   本协议项下的保密义务，不因甲乙双方合作终止而失效。除非所涉保密信

息被披露、公开。

   六、交易目的和对公司的影响

   本次和张汝京先生签订《首席战略顾问聘任协议》有利于公司更好的制定
相关的战略计划以及发展策略，立足于行业整体态势，充分整合公司现有的

资源，进一步提升公司的竞争力与软实力，符合公司的经营与发展的需求。

   七、审议程序及相关意见

   （一）董事会审议情况


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   公司于 2023 年 8 月 26 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于聘请首席战略顾问暨关联交易的议案》，同意公司根据自身战略发展的需

求聘请张汝京先生为公司首席战略顾问。
   （二）监事会审议情况

   公司于 2023 年 8 月 26 日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于聘请首席战略顾问暨关联交易的议案》，同意公司根据自身战略发展的需

求聘请张汝京先生为公司首席战略顾问。
   （三）独立董事事前认可和独立意见

    事前认可意见：公司拟聘请张汝京先生为公司首席战略顾问，指导公司的日
常经营工作以及战略目标制定，符合公司目前的发展需求，本次交易是双方在平
等协商的基础上订立，定价符合市场情况，因此我们同意将上述事项提交公司董
事会审议。

   独立意见：经认真审议，我们认为公司聘任张汝京先生为首席战略顾问，为
公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务，符合公司的经营
发展需求，本次交易也遵循了客观、合理的原则，不存在损害公司以及全体股东
利益的情形。综上，我们同意公司聘请张汝京先生为首席战略顾问。

   八、保荐人核查意见

   经核查，保荐人认为：

   德明利本次聘请首席战略顾问暨关联交易的相关事项已经公司 第二届董
事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对该事

项进行了事前认可并发表了独立意见。公司本次聘请首席战略顾问暨关联交
易符合公司战略发展方向，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。本保荐人对德明利本次聘请首席战略顾问暨关联交易的相关事项

无异议。

   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股
份有限公司聘请首席战略顾问暨关联交易的核查意见》签字盖章页）




   保荐代表人：_______________             _______________

                    武祎玮                       滕 强




                                          华泰联合证券有限责任公司
                                                    年    月    日




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