德明利:华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股份有限公司聘请首席战略顾问暨关联交易的核查意见2023-08-29
华泰联合证券有限责任公司
关于深圳市德明利技术股份有限公司
聘请首席战略顾问暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”)作为
深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“德明利”或“公司”)2023 年度向
特定对象发行股票的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13 号——保荐业务》等有关规定,对德明利聘请首席战略顾问暨关联交易事
项进行了审阅、核查,具体情况如下:
一、保荐人进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人查阅了公司关联交易的信息披露文件 、相关董
事会决议、独立董事意见,以及各项业务和管理规章制度,对其关联交易的
合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
鉴于公司经营管理工作需要和战略安排,拟聘任张汝京先生为 公司的首
席战略顾问,聘用期限为 2023 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日,顾问费用为
税前 4 万人民币/月。张汝京先生将为公司总体发展目标、发展战略、经营战
略等活动提供顾问服务。
(二)关联关系说明
张汝京先生为公司第一届董事会独立董事,公司在 2023 年 6 月 8 日召开
2022 年度股东大会中审议通过了《关于公司独立董事换届选举的议案》,张
汝京先生正式从公司卸任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则(2023 年修订)》第 6.3.3 条规定,
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其卸任期限未满 12 个月,因此张汝京先生为公司的关联人,本次交易将构成
关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
不构成重组上市,无需经过有关部门批准。
截至本核查意见披露之日,过去 12 个月内,张汝京先生除作为公司独立
董事领取薪酬外,其在 2023 年 6 月 9 日与公司签订了《专项顾问聘任协议》,
服务期限为 2023 年 6 月 9 日至 2023 年 8 月 31 日,顾问费用为税前 120,000
元人民币。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定及累计计算原则,
本次签署《首席战略顾问聘任协议》后,公司与张汝京先生在连续十二个月
内发生的关联交易金额将在 30 万元以上,因此需要经董事会审议并且进行披
露。
三、关联方基本情况
张汝京先生,中国台湾籍,拥有美国永久居留权,1948 年 1 月出生,博
士学历,持有美国注册工程师职业资格证书,系中德智能技术博士研究院特
聘科学家、青岛大学终身名誉院长、青岛大学讲席教授。1975 年 7 月至 1977
年 5 月,任联合碳化物公司 Union Carbide Corporation(LindeDivision)开发
工程师;1977 年 8 月至 1997 年 10 月,任德州仪器公司 Texas Instruments INC.
内存产品项目经理;1997 年 11 月至 2000 年 3 月成立世大半导体并出任总裁;
2000 年,张汝京先生在上海创立了中国第一家先进的集成电路制造公司-中芯
国际,系中芯国际创始人,将世界先进的集成电路制造技术和工艺引入中国
大陆,实现中国大陆在芯片制造领域“零的突破”,2000 年 4 月至 2009 年 11
月,任中芯国际总经理,2004 年布局中国大陆第一条先进的 12 英寸生产线,
将中国大陆先进制造工艺的发展提升到新的水平;2010 年 3 月至 2013 年 6
月,任映瑞光电科技(上海)有限公司董事长;2013 年 6 月至 2018 年 3 月,
任昇瑞光电科技(上海)有限公司总经理;2014 年 6 月至 2017 年 12 月,创
办上海新昇半导体科技有限公司并出任总裁、董事,承担国家科技重大专项
(简称“02 专项”)的核心工程—“40-28 纳米集成电路制造用 300 毫米硅片”
项目,从事高端大硅片的研发、制造与行销,大硅片的研发填补中国大陆半
导体产业链中大硅片材料环节的空白;2018 年 4 月至 2021 年 6 月,任芯恩
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(青岛)集成电路有限公司董事长,将国内首个“CIDM”模式落户山东青岛,
弥补山东在集成电路行业的空白;2021 年 12 月至今担任上海积塔半导体有
限公司顾问;2020 年 3 月至 2023 年 6 月 8 日,任德明利独立董事。张汝京
先生系中国大陆集成电路产业的主要奠基人之一,为中国大陆集成电路产业
的发展做出了卓越贡献。
经查询,张汝京不是失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易内容主要为张汝京先生为公司提供顾问服务,主要包括:1、根
据企业发展需要,为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾
问服务;2、为公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;3、对公司《公
司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大资本运作、资产经营
项目等重大事项进行研究并提出建议。
张汝京先生在存储领域拥有超过四十年的行业经验,同时曾任 公司独立
董事,对行业以及公司产品、所处的阶段以及运营模式都十分熟悉。本次与
张汝京先生签订顾问协议,是在遵循市场化原则的前提下,综合考虑各方因
素与张汝京先生协商一致确定的交易价格,不存在损害公司及公司股东利益
的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方:深圳市德明利技术股份有限公司
乙方:张汝京
(一)合作内容
乙方应就甲方企业发展需要,为甲方总体发展目标、发展战略、经营战略
等活动提供顾问服务。
乙方应为甲方长期发展战略规划进行研究并提出建议。
乙方应对甲方《公司章程》规定须经董事会批准的重大投融资方案、重大
资本运作、资产经营项目等重大事项进行研究并提出建议。
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甲乙双方进行顾问咨询,需于面授前一周提前约定时间。甲乙双方协商一
致,甲方另外可接受电话咨询服务。
(二)聘任期限
甲乙双方合作期限自 2023 年 9 月 1 日起至 2026 年 8 月 31 日止。
(三)费用及支付方式
基于乙方实际提供的顾问服务,甲方向乙方支付顾问费用每月 人民币税
前 40,000 元(大写人民币肆万元整),顾问费用按月结方式,甲方于每月 15 日
前以转账的形式向乙方支付上个月费用。
(四)甲乙双方权利和义务:
1、甲方应按本协议约定及时向乙方支付顾问费用;
2、乙方应在本协议合作期限内,给甲方提供约定的顾问服务;
3、乙方应甲方需求,在顾问服务过程中,给甲方提供支持以及所需资料。
(五)保密条款
甲乙双方未经对方同意,不得向第三方披露或泄露本合作协议 的任何内
容或复制本协议文本。乙方向甲方提供顾问服务过程中了解到的甲方商业信
息等无法从公众领域获取的信息,都需尽到保密义务。
本协议项下的保密义务,不因甲乙双方合作终止而失效。除非所涉保密信
息被披露、公开。
六、交易目的和对公司的影响
本次和张汝京先生签订《首席战略顾问聘任协议》有利于公司更好的制定
相关的战略计划以及发展策略,立足于行业整体态势,充分整合公司现有的
资源,进一步提升公司的竞争力与软实力,符合公司的经营与发展的需求。
七、审议程序及相关意见
(一)董事会审议情况
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公司于 2023 年 8 月 26 日召开第二届董事会第六次会议,审议通过了《关
于聘请首席战略顾问暨关联交易的议案》,同意公司根据自身战略发展的需
求聘请张汝京先生为公司首席战略顾问。
(二)监事会审议情况
公司于 2023 年 8 月 26 日召开第二届监事会第六次会议,审议通过了《关
于聘请首席战略顾问暨关联交易的议案》,同意公司根据自身战略发展的需
求聘请张汝京先生为公司首席战略顾问。
(三)独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见:公司拟聘请张汝京先生为公司首席战略顾问,指导公司的日
常经营工作以及战略目标制定,符合公司目前的发展需求,本次交易是双方在平
等协商的基础上订立,定价符合市场情况,因此我们同意将上述事项提交公司董
事会审议。
独立意见:经认真审议,我们认为公司聘任张汝京先生为首席战略顾问,为
公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾问服务,符合公司的经营
发展需求,本次交易也遵循了客观、合理的原则,不存在损害公司以及全体股东
利益的情形。综上,我们同意公司聘请张汝京先生为首席战略顾问。
八、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:
德明利本次聘请首席战略顾问暨关联交易的相关事项已经公司 第二届董
事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过。公司独立董事对该事
项进行了事前认可并发表了独立意见。公司本次聘请首席战略顾问暨关联交
易符合公司战略发展方向,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利
益的情形。本保荐人对德明利本次聘请首席战略顾问暨关联交易的相关事项
无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳市德明利技术股
份有限公司聘请首席战略顾问暨关联交易的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人:_______________ _______________
武祎玮 滕 强
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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