深圳市德明利技术股份有限公司

       董事会议事规则




         二〇二三年九月
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                                              目 录



第一章      总    则 .......................................................................................2


第二章      董事会的组成与职权 ................................................................2


第三章      董事会的提案 ...........................................................................4


第四章      董事会的会议通知 ...................................................................5


第五章      董事会的召开、表决、记录 ....................................................6


第六章      附    则 .....................................................................................12




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                                   第一章       总   则

     第一条     为了进一步规范深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事
会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市
德明利技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
定本规则。

     第二条     董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司
章程》及股东大会授予的职权。

     第三条     董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表负责保管董事会印章。

     第四条     董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下
两个半年度各召开一次定期会议。



                          第二章     董事会的组成与职权

     第五条     公司董事会是公司的常设性决策机构，对股东大会负责。董事会在
《公司法》和《公司章程》规定的权限范围内行使职权。董事会会议是董事会议
事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

     第六条     董事会设董事长一名。董事长由公司董事担任，由董事会以全体董
事的过半数选举产生。

     第七条     董事会行使下列职权：

     （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；




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     （二）执行股东大会的决议；

     （三）决定公司经营计划和投资方案；

     （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

     （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

     （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

     （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；

     （八）在公司股东大会的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

     （九）决定公司内部管理机构的设置；

     （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；

     （十一）制订公司的基本管理制度；

     （十二）制订《公司章程》的修改方案；

     （十三）管理公司信息披露事项；

     （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；

     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

     （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

     超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。

     第八条     董事长行使下列职权：

     （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

     （二）督促、检查董事会决议的执行；

     （三）签署董事会重要文件；

     （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

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法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

       （五）董事会授予的其他职权。

       董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生
重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权
事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

       第九条     董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。

       第十条     公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，各
专门委员会的工作细则由董事会负责制定，其成员更换由董事会以选举方式确定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。

       第十一条    审计委员会和独立董事可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。

       第十二条    各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履
行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。



                               第三章   董事会的提案

       第十三条    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当
视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

       第十四条    有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会
议：

       （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

       （二）1/3 以上董事联名提议时；



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     （三）1/2 以上独立董事提议时；

     （四）监事会提议时；

     （五）董事长认为必要时；

     （六）《公司章程》规定的其他情形。
     第十五条     按照本规则第十四条的规定提议召开董事会临时会议的，应当通
过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提
议中应当载明下列事项：

     （一）提议人的姓名或者名称；

     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

     （四）明确和具体的提案；

     （五）提议人的联系方式和提议日期等。

     提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
的，可以要求提议人修改或者补充。

     董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

     第十六条     董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。



                           第四章   董事会的会议通知

     第十七条     召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开 10 日以
前将会议通知，通过直接送达、传真、短信、电子邮件等书面方式，提交全体董
事、监事、总经理以及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行
确认并做相应记录。

     召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开 3 日以前将会议通知，
通过直接送达、传真、短信、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总


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经理以及其他高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应
记录。

     情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

     第十八条     会议通知的内容

     董事会书面会议通知应包括以下内容：

     （一） 会议日期和地点；

     （二） 会议期限；

     （三） 事由及议题；

     （四） 发出通知的日期。

     电话或者其他口头方式发出会议通知的至少应包括上述第（一）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

     第十九条     董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前
2 日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

     董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。



                     第五章    董事会的召开、表决、记录

     第二十条     会议准备

     （一） 董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。

     （二） 证券事务代表应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的提案，
并按照相关规定，初步审核提案是否符合要求。提案经董事长审阅同意后，方可
提交董事会讨论。


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       （三） 董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董
事。

       （四） 董事会秘书因故不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

       第二十一条    董事会办公室应向所有董事提供必要的会议资料。董事会应在
发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进
展的数据送达所有董事。

       第二十二条 董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之
前召开董事会工作会议。

       第二十三条 会议的召开

       （一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。

       以非现场方式召开的，根据以下方式计算出席会议的董事人数：视频显示在
场、在电话会议中发表意见、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交曾参加会议的书面确认函。

       （二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

       总经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事
会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他职员或公司顾问列席董事会
会议并发言。

       （三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。

       董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。


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     董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

     独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席
的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。

     第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

     （一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董
事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托
其他独立董事代为出席。

     （二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；

     （三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

     （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。独立董事不能委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托。

     第二十五条 议案的审议

     （一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主
持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。

     （二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项议案发表明确的
意见。

     （三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会
议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以利正确做出决议。

     （四）董事就同一议案重复发言，发言超过议案范围，以致影响其他董事发
言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

     （五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

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通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的议案进行表决。

     （六）董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

     1、 交易对方；

     2、 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

     3、 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

     4、 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，具体包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

     5、 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员，具体包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

     6、 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。

     （七）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。

     第二十六条 会议表决

     （一）议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐一分别
进行表决。

     （二）董事会会议的表决方式为：举手表决或投票表决，每一董事享有一票
表决权。



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       （三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃
权。

       （四）与会董事表决完成后，董事会秘书和证券事务代表、有关工作人员应
当及时对表决结果进行统计。

       现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。

       第二十七条     形成决议

       （一）董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、
《公司章程》和本规则规定的应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意
等更严格审议程序的事项，从其规定。

       （二）董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的，该董事可以免除责任。

       （三）董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。

       第二十八条    出现下述情形的，董事应当对有关议案回避表决：

       （一）《公司章程》规定董事应当回避表决的情形；

       （二）董事本人认为应当回避表决的情形；

       （三）因董事与会议议案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。

       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董


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事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。

       第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，原则上应当
依据经审计的财务报表进行利润分配，且应当在董事会审议定期报告的同时审议
利润分配方案。公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红，且不送红股或者
不用资本公积金转增股本的，半年度财务报告可以不经审计。

       第三十条    暂缓表决

       二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为议案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议案进行暂缓表决。

       提议暂缓表决的董事应当对审议事项再次提交审议应满足的条件提出明确
要求。

       第三十一条 会议记录

       （一）董事会秘书应当安排证券事务代表或有关工作人员对董事会会议做
好记录，董事会会议记录包括以下内容：

       1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

       2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

       3、会议议程；

       4、董事发言要点；

       5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。

       （二）出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。董事对会议记录或
者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。

       （三）以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在适当的时间内，要求参



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会董事补签董事会会议文件。

     （四）董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议内容。

     第三十二条 决议的执行

     董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的执行情况，并在以后
的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。

     董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务
人员等负有对决议内容保密的义务。

     第三十三条      会议文件保存

     董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的
授权委托书（如有）、会议录音资料（如有）、表决票（如有）、经与会董事签
字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存，保存期限为 10 年。



                               第六章        附   则

     第三十四条 在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”
不含本数。

     第三十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

     第三十六条 本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定
为准。

     第三十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

     第三十八条 本规则的修改由股东大会批准。

     第三十九条 本规则由董事会负责解释。

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