深圳市德明利技术股份有限公司



      独立董事工作制度




         二〇二三年九月
深圳市德明利技术股份有限公司                                                             独立董事工作制度




                                                 目 录




第一章 总则 ............................................................................................... 2

第二章 基本规定 .......................................................................................2

第三章 独立董事的任职条件 ...................................................................3

第四章 独立董事的产生和更换 ...............................................................5

第五章 独立董事的职权与职责 ...............................................................9

第六章 独立董事的工作条件 .................................................................12

第七章 附 则 ......................................................................................... 13




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                                 第一章        总则

     第一条 为进一步完善深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司
法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以下简称
“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市德明利技术股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际，制定本制度。




                               第二章         基本规定

     第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会设三名
独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名的独立
董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

     （一）具备注册会计师资格；

     （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

     （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。

     第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。

     独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。

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     第四条 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或个人的影响。

     第五条 独立董事应当按时出席董事会会议及其专门委员会会议、独立董事
专门会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的
情况和资料。

     第六条 独立董事候选人最多在三家境内上市公司（含本次拟任职本公司）
担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

     第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，相关独立董事立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，由此造成
公司独立董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足《公司章程》
规定的独立董事人数。

     相关独立董事应当被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。

     第八条 公司董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，其中独立
董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人，审计委
员会的召集人应当为会计专业人士。




                        第三章   独立董事的任职条件

     第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

     （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二）具有本制度所要求的独立性；

     （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务
规则；

     （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；



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     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

     （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

     第十条      独立董事候选人应当具有良好的个人品德，存在下列情形之一的，
不得被提名担任公司独立董事：

     （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高
级管理人员的情形；

     （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满；

     （三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

     （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；

     （五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；

     （六）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

     （七）重大失信等不良记录；

     （八）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；

     （九）法律法规、深圳证券交易所认定的其他情形。

     第十一条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任本公司独立董事：

     （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

     （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；

     （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；


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     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

     （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人的单位
任职的人员；

     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；

     （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具有独立性的其他人员。

     前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。

     第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶
的父母等；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。

     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。




                       第四章   独立董事的产生和更换

     第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以



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上的股东，可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。

     本条第一款提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

     公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。

       第十三条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深圳证券交易所
相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。

     独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否
存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

     公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳
证券交易所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专
门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。

     独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进
行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

     公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
深圳证券交易所的问询，并按要求及时向深圳证券交易所补充有关材料。未按要
求及时回答问询或补充有关材料的，深圳证券交易所将根据现有材料决定是否对
独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议。

     独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深圳证券交易
所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

     在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议的情况进行说明。深圳证券交易所提出异议的独立董事候选
人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。



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     在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席股东
大会，就其独立性和胜任能力等进行说明。

     第十四条 选举两名以上独立董事，应当采用累积投票制，股东大会应按照
《公司章程》规定的程序进行独立董事选举。

     第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过 6 年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独
立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行独立董事职务。独立董事应当保持身份和履职的独立性，在履职过
程中，不应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个
人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司
并消除情形，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

     第十六条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十
六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。

     第十七条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当
立即停止履职并辞去职务，并按照有关规定执行。

     独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。

     独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

     独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异
议和理由，公司应当及时予以披露。

     第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如


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因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规或者《公司
章程》的规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其
缺额后生效，但存在不得担任公司独立董事的情形除外。

       第十九条 独立董事在辞职报告尚未生效前，以及辞职报告生效后或任期结
束后的合理期间内，对公司和股东负有的义务并不当然解除。独立董事离职后，
其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。

       第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

     为保持独立董事的独立性，独立董事不接受除独立董事之外其他董事的委
托。

     第二十一条        独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会
议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会
职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。

     第二十二条      公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议。本制度第二十五条、第二十六条第一款第一项至第三项所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。

     独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。

     公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

     第二十三条      独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公
司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，
提出解决措施，必要时应提出辞职。


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                       第五章    独立董事的职权与职责

       第二十四条    独立董事履行下列职责：

     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

     （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；

     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

     （四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职
责。

     第二十五条      下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：

     （一）应当披露的关联交易；

     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

     （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

     （四） 法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事
             项。

     第二十六条      独立董事行使下列特别职权：

     （一）独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；

     （二）向董事会提请召开临时股东大会；

     （三）提议召开董事会会议；

     （四）依法公开向股东征集股东权利；

     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

     （六）法律法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他职权。

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     独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。

     独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

     第二十七条      独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
至少应当包括下列内容：

     （一）重大事项的基本情况；

     （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

     （三）重大事项的合法合规性；

     （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；

     （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及
其理由、无法发表意见及其障碍。

     第二十八条      独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
报告董事会，与公司相关公告同时披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，
董事会应将各独立董事的意见分别披露。

     第二十九条      独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

     （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；

     （二）未及时履行信息披露义务；

     （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。

       第三十条    独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

     除按规定出席股东大会、参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专


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门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、
与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实
地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

     第三十一条      出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：

     （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

     （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

     （三）董事会会议材料不完整或者论证不充分，二名以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

     （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

     （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

     第三十二条      独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应包括
以下内容：

     （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

     （二） 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

     （三）董事会专门委员会及全体独立董事审议相关事项的情况、行使独立董
事特别职权的情况；

     （四）与内部审计部门及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式以及结果等情况；

     （五）与中小投资者的沟通交流情况；

     （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

     （七）履行职责的其他情况。


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                        第六章    独立董事的工作条件

     第三十三条      为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职
责提供所必需的工作条件和人员支持。公司应当向独立董事定期通报公司运营情
况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

     第三十四条      公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

     董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求 补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董
事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

     独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。

     当二名或二名以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或提供
不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。

     第三十五条      独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

     独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使
职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员
予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除障碍
的，可以向深圳证券交易所报告。

     独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向深圳证券交易所报告。

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     第三十六条      独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
存十年。

     第三十七条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。

     第三十八条      公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不应从本公司及主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

     第三十九条      公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。




                               第七章        附 则

     第四十条     在本制度中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”、
“高于”、“低于”不含本数。

     第四十一条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。

     第四十二条      本制度与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定
为准。

     第四十三条      本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

     第四十四条 本制度由董事会负责解释。




                                                深圳市德明利技术股份有限公司

                                                             二○二三年九月




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