深圳市德明利技术股份有限公司
        独立董事关于第二届董事会第七次会议相关事项的
                          独立意见


     作为深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们根据《中华人民共和国公司法》《独立董事工作制度》《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》《公司章程》等有关规定，对公司第二届董事会第七次会议审议的相
关事项进行了认真的核查，现就相关事项发表独立意见如下：

     一、关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权股票期
权的议案

     经认真审议，我们认为：公司注销不符合激励资格对象的已获授但尚未行权
的股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《深圳市德明利技术股份
有限公司股票期权激励计划（草案）》的规定，程序合法、合规，不会影响公司
持续经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司按照《深圳市
德明利技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关程序调整股票期权
激励对象、股票期权数量及注销不再具备激励对象资格的离职人员已获授尚未行
权的股票期权 67,200 份。

     二、关于公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议
案

     经认真审议，我们认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《深圳市德明利技术股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形;本次可行权的激励对
象满足行权条件，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。公司 2020 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件，符合《上
市公司股权激励管理办法》和公司《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权激
励计划（草案）》等相关文件的规定;本次审议股票期权行权条件成就事项在公司
股东大会授权董事会决策的范围内，所作的决定履行了必要的程序，本次股票期
权行权安排合法、有效。本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，
强化共同持续发展的理念，促进公司的长期稳定发展，符合公司及全体股东的利
益。同意本次可行权的 8 名激励对象在公司 2020 年股票期权激励计划第二个行
权期内按规定行权。

    三、关于为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任保险的议案

    经认真审议，我们认为：为公司及公司全体董事、监事及高级管理人员购买
责任保险，有利于保障董事、监事及高级管理人员权益，促进责任人员履行职责，
有助于完善公司风险管理体系，促进公司发展。此议案审批程序合法，不存在损
害中小股东利益的情况。我们同意将此事项直接提交公司股东大会审议。

    四、关于变更募投项目实施方式、调整投资金额与内部投资结构的议案

    经认真审议，我们认为：公司本次调整 IPO 募投项目“研发中心建设项目”
的实施方式、项目投资总额及内部投资结构，是基于公司 IPO 募集资金到位情
况、公司生产经营状况、资金状况的综合考量，相关事项已履行相应的审议程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《募集资金管理制度》等有关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司管理制度的规定，符合公司实际情况和长期
发展规划，有利于保障公司长远稳定发展，不会对公司生产经营和业务发展造成
障碍，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，亦不存在损害公司和股
东权益的情形。我们同意公司调整 IPO 募投项目“研发中心建设项目”的实施方
式、项目投资总额及内部投资结构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

                              （以下无正文）
（本页为《深圳市德明利技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次会
议相关事项的独立意见》之签署页）




全体独立董事：



    周建国、曾献君、杨汝岱