法律意见书




             关于深圳市德明利技术股份有限公司
                  注销 2020 年股票期权激励计划
                               部分股票期权的
                                   法律意见书




      中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼            邮政编码：518038
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                     广东信达律师事务所
              关于深圳市德明利技术股份有限公司
                注销 2020 年股票期权激励计划
                       部分股票期权的
                         法律意见书

                                               信达励字（2023）第 114 号



致：深圳市德明利技术股份有限公司

    广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市德明利技术股份有限

公司（以下简称“德明利”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司现行有效的《深

圳市德明利技术股份有限公司章程》《深圳市德明利技术股份有限公司股票期权

激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）有关规定 ，就注销

德明利 2020 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销部分股票

期权”）的事项，出具本法律意见书。
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                     第一节      律师声明事项
    为出具本法律意见书，信达作出如下声明：

    一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。

    二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。

    三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

    四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、

印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。

    五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    六、信达同意将本法律意见书作为公司本次注销部分股票期权的必备法律文
件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

    七、本法律意见书仅供公司本次注销部分股票期权之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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                         第二节       正    文

    一、关于本次注销部分股票期权的程序

    （一）公司董事会已取得实施本次注销部分股票期权的授权

    2021 年 7 月 23 日，公司分别召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于修改公司<股票期权激励计划（草案）>的议
案》《关于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对
此发表了同意的独立意见。2021 年 8 月 10 日，公司召开 2021 年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于修改公司<股票期权激励计划（草案）>的议案》《关
于授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董

事会办理公司股票期权激励计划相关事宜，公司董事会就决定本次注销部分股票
期权事宜已取得股东大会合法授权。

    （二）公司本次注销部分股票期权已履行的程序

    2023 年 9 月 28 日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七
次会议，审议通过了《关于拟注销 2020 年股票期权激励计划部分已获授但尚未
行权股票期权的议案》，同意注销部分已获授但未行权的股票期权，本次注销部
分激励对象股票期权后，激励对象总人数由 9 人调整为 8 人，激励总量由 35.488
万份调整为 28.768 万份。公司独立董事发表了同意的独立意见。


    信达律师认为，公司本次注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批准与授

权，符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的

相关规定。




    二、本次注销部分股票期权的情况

    根据公司《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，自离职日起激励对

象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

    自前次股票期权数量及价格调整至今，激励对象陈月如因个人原因离职，其
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已获授但尚未行权的股票期权 67,200 份不得行权。公司将注销已离职激励对象

所获授的共计 67,200 份股票期权，注销后公司已授予未行权的股票期权数量调

整为 287,680 份，对应公司 11,324.78 万股股份总数的约 0.2540%，激励对象调整

为 8 人。

    信达律师认为，本次注销部分股票期权情况符合《管理办法》《激励计划（草

案）》的相关规定。




    三、结论意见

    综上，信达律师认为：公司本次注销部分股票期权已取得了现阶段必要的批
准与授权，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。


    本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生

效，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司注
销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页）




广东信达律师事务所




负责人：                             经办律师：

              魏天慧                               沈琦雨




                                                   李   翼




                                                             年    月      日