华泰联合证券有限责任公司

                关于深圳市德明利技术股份有限公司

              出售触控业务资产暨关联交易的核查意见

   华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“德明利”或“公司”）持续督导机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有
关规定，对德明利出售触控业务资产暨关联交易进行了审阅、核查，具体情
况如下：

   一、关联交易情况概述

    （一）关联交易的基本情况

    为进一步聚焦公司主业、优化产业结构，公司决定出售与主营业务关联度低
且目前仍处于持续亏损状态的触控业务资产。目前公司已与株式会社 LeadingUI
Co., Ltd. （以下简称“Leading UI”）、张美莉签订了《投资合作框架协议》，并
共同投资设立了珠海市宏沛函电子技术有限公司（以下简称“宏沛函”）。公司
将向宏沛函出售公司的触控资产（以下简称“本次交易”）并签署相关资产出售
协议。本次交易出售的触控资产包括公司已有的触控存货、固定资产、触控无形
资产、应收账款等资产组。

    经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，在评估基准日 2023 年 11
月 30 日，公司触控业务资产组净资产评估价值为 2,361.83 万元，其中资产评估
价值为 2,417.08 万元、负债评估价值为 55.25 万元。因公司触控业务资产组的负
债所涉及的“应付职工薪酬”55.25 万元，公司已于 2023 年 12 月 11 日全部支付
给相关职工，即标的资产组减少负债 55.25 万元。参考上述评估结果及标的资产
组在评估基准日后的变动情况，最终经交易双方友好协商确认，本次关联交易成
交价格为触控业务资产组中的资产评估价值，即 2,417.08 万元。

    （二）关联关系说明


                                    1
    由于公司监事李鹏于 2023 年 11 月与公司解除劳动合同后，入职宏沛函并
担任副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关
规定，宏沛函为公司关联法人，本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）审议情况

   本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议第三次会议审议通过，已经于
2023 年 12 月 25 日召开的第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次
会议审议通过，关联监事李鹏先生已回避表决。
   本次关联交易事项在董事会决策权限范围内，无须提交股东大会审议。

   二、关联交易对方的基本情况

    1、公司名称：珠海市宏沛函电子技术有限公司；
    2、注册资本：4, 000 万元；
    3、地址：广东省珠海市香洲区卫康路 199 号 1 栋 4 楼 409 号；
    4、经营范围：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯
片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设
备制造；数据处理服务；网络设备制造；互联网设备销售；网络设备销售；电力
电子元器件制造、批发、零售；软件销售；软件开发；信息系统集成服务；
    5、法定代表人：张美莉；
    6、企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
    7、统一社会信用代码：91440400MAD3AUQA7P
    8、主要股东：

    序号    股东名称或姓名    出资额(万元)   出资比例（%）      出资形式

      1           LeadingUI       3,400            85             货币
      2            德明利         400              10             货币
      3            张美莉         200               5             货币
             合     计            4,000            100              -

9、实际控制人或者控股方的最近一年的主要财务数据：宏沛函控股方 Leading
UI 2022 年度未经审计的总资产约 15.8 亿韩元。截至 2023 年 11 月 30 日，Leading
                                        2
UI 持有公司股份 130.1109 万股，持股比例为 1.15%，为公司前十大股东。

   经查询，宏沛函不是失信被执行人。

   三、交易标的的基本情况

    （一） 标的资产概况
    本次交易标的为公司触控资产组相关资产，包括存货、固定资产及无形资产、
应收账款等。上述资产中，三项发明专利（专利号分别为：ZL201811087120.4、
ZL201811512838.3、ZL201910414038.6）存在质押担保。除此之外，其他资产不
存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
    （二）审计、评估情况
    1、公司聘请符合《证券法》规定的大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公

司触控业务资产组的模拟财务报表，包括2023年11月30日、2022年12月31日、2021
年12月31日的资产负债表，2023年1-11月、2022年度、2021年度的利润表以及财
务报表附注进行审计，并出具了大信专审字[2023]第5-00116号《审计报告》，审
计意见为标准无保留意见。公司触控业务资产组截至2023年11月30日经审计的资
产总额账面价值为人民币771.35万元。
    公司聘请符合《证券法》规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司对
公司的触控资产组进行评估，并出具了国众联评报字（2023）第 3-0174 号《资
产评估报告》，评估基准日为 2023 年 11 月 30 日，采用资产基础法进行评估，
评估基准日资产总额账面值 771.35 万元，评估值 2,417.08 万元，评估增值 1,645.73
万元，增值率 213.36%；负债总额账面值 55.25 万元，评估值 55.25 万元，评估
增值 0 万元；所有者权益账面值 716.10 万元，评估值 2,361.83 万元，评估增值
1,645.73 万元，增值率 229.82%。
    2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    资产基础法评估资产组增值 1,645.73 万元，增值率 229.82%。
    增值原因：存货、固定资产、无形资产及递延所得税资产的评估结果带来的
资产基础法评估结论整体增值。
    （1）流动资产评估增值 79.81 万元，主要原因为对计提的应收账款坏账准
备评估为 0，以及考虑了存货的适当利润形成增值。
                                      3
    （2）固定资产评估增值 10.49 万元，净值增值是由于产权持有单位计提折
旧的年限与评估采用的经济适用年限存在差异。
    （3）无形资产评估增值 1,556.08 万元，增值是本次将形成无形资产所消耗
的成本进行重置，体现专利和软件著作权技术的市场价值。
    （4）递延所得税资产评估减值 0.66 万元，是坏账准备评估为 0 元，因此产
生的递延所得税资产评估为 0 元。

    3、权属情况说明
    本次关联交易不涉及股权变更，本次关联交易完成后，公司不再从事触控
类业务，不会与交易对方产生同业竞争，出售资产所得款项将用于补充公司流
动资金。本次交易完成后不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对
公司形成非经营性资金占用。

   四、本次关联交易的定价政策及定价依据

    本次关联交易定价是双方根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出
具的国众联评报字（2023）第 3-0174 号《资产评估报告》协商确定，评估方法为
资产基础法。
    经国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估，在评估基准日2023年11
月30日，公司触控业务资产组净资产评估价值为2,361.83万元，其中资产评估价
值为2,417.08万元、负债评估价值为55.25万元。因公司触控业务资产组的负债
所涉及的“应付职工薪酬”55.25万元，公司已于2023年12月11日全部支付给相
关职工，即触控业务资产组减少负债55.25万元。参考上述评估结果及触控业务
资产组在评估基准日后的变动情况，最终经交易双方友好协商确认，本次关联
交易成交价格为触控业务资产组中的资产评估价值，即2,417.08万元。

   五、关联交易协议的主要内容

    甲方（资产出售方）：深圳市德明利技术股份有限公司
    乙方（资产受让方）：珠海市宏沛函电子技术有限公司

    （一）基本情况

    甲方将触控业务涉及的资产组转让给乙方（资产清单详见附件一《标的资产
清单》，以下简称“标的资产”），由乙方受让该等资产。为进一步明确标的资
                                   4
产的范围，甲乙双方共同确认，标的资产包括纳入《资产评估报告》（国众联评
报字（2023）第3-0174号）评估范围的全部资产，包括流动资产（应收账款、存
货）、非流动资产（固定资产、无形资产等）等。

    （二）本次交易价格及支付安排

    1、双方一致同意，标的资产的转让价格以国众联资产评估土地房地产估价
有限公司于2023年12月21日出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2023）第
3-0174号）为基础进行确定，评估基准日：2023年11月30日。经各方协商，标的
资产的转让价格为2,417.08万元，人民币大写金额为：贰仟肆佰壹拾柒万零捌佰
元整。
    2、甲乙双方一致同意，标的资产转让价款根据交割安排按照如下方式支付：
    3、甲方按照本协议第 3.1.1 条的约定完成存货及固定资产交割之日起 5 日
内，乙方向甲方支付 714.19 万元。
    4、甲方按照本协议第 3.1.2 条的约定，签署专利（含专利申请权）/软件著作
权转让协议等无形资产权属变更登记相关必要法律文件之日起 5 日内，乙方向甲
方支付 742.51 万元；甲方于知识产权管理部门完成无形资产转让变更登记手续
（涉及质押担保的三项专利除外）之日起 5 日内，乙方向甲方支付 742.51 万元；
完成涉及质押担保的三项专利的转让变更登记手续之日起 5 日内，乙方向甲方支
付 71.06 万元。
    5、甲方按照本协议第3.1.3条约定，完成应收账款转让所涉债务人通知程序
之日起5日内，乙方向甲方支付146.81万元。

    （三）标的资产的交割
    1、甲乙双方应积极配合办理标的资产交割涉及的相关手续，并采用一切必
要的行动及措施以确保全部标的资产按照以下时限和流程顺利交割：
    2、存货及固定资产：甲乙双方应分别委派代表对《标的资产清单》所列存
货及固定资产逐一查验、清点，并由甲方交付予乙方或其指定主体，甲方应一并
向乙方移交该等存货及固定资产的相关凭证。甲方将《标的资产清单》所列存货
及固定资产、相关凭证交付至乙方并办理完成相关交付手续后，甲乙双方应于
2023 年 12 月 31 日前就存货及固定资产交割事宜共同签署交割确认书。存货及
固定资产的实际交割内容与《标的资产清单》存在差异的，双方应在交割确认书
                                    5
中予以确认。

    存货及固定资产的交割确认书签署之日即为存货及固定资产的交割日。自交
割之日起，甲方完成存货及固定资产的交割义务，乙方成为该等存货及固定资产
的权利人。

    3、无形资产就《标的资产清单》所列无形资产（包括专利及软件著作权），
甲方应于 2023 年 12 月 31 日前向乙方或其指定主体交付《标的资产清单》所列
全部无形资产的技术资料（包括专利权利要求书、专利说明书及其附图等）；乙
方对该等无形资产及其技术资料确认无误后，甲乙双方应于 2024 年 1 月 31 日前
就该等无形资产技术资料交割事宜共同签署交割确认书、另行签署专利（含专利
申请权）/软件著作权转让协议等相关文件并向知识产权管理部门提出转让申请，
在前述转让时限内涉及质押担保的三项专利（专利号：ZL201811087120.4、
ZL201811512838.3、ZL201910414038.6）除外。

    甲乙双方一致同意，就涉及质押担保的三项专利（专利号：ZL201811087120.4、
ZL201811512838.3、ZL201910414038.6），甲方应在该等质押担保到期之日后 10
个工作日内与乙方签署专利转让协议等相关文件并向知识产权管理部门提出转
让申请。

    4、应收账款：甲方应根据相关法律法规，于2023年12月31日前就标的资产
相关的应收账款转移事项及时履行债务人通知程序。甲方的应收账款转让通知送
达债务人后，如债务人仍向甲方履行债务的，甲方应立即将所收到的款项转交乙
方。甲乙双方同意所转让应收账款所涉及的合同剩余全部权利义务均转移至乙方，
并由乙方承担所转让应收账款涉及的后续质保义务等合同义务，甲乙双方同意后
期与相关第三方签署债权债务转移的三方协议对前述事项进行具体约定。

    （四）协议的生效

    1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署或加盖各自公司印章；

    2、甲方董事会已审议通过本次转让。
   六、涉及关联交易的其他安排

    根据公司与 LeadingUI、张美莉签订的《投资合作框架协议》，公司原触控
部产品经理张美莉担任宏沛函的法定代表人，原触控部工程师李耀荣担任宏沛函
                                    6
的监事。公司监事李鹏原为触控部技术服务经理，于 2023 年 11 月与公司解除劳
动合同后，入职宏沛函并担任副总经理。除此之外，公司结合个人意愿，遵循“人
随资产走”的总体原则，妥善安排了相关员工。
    本次交易因公司监事李鹏担任宏沛函的副总经理而构成关联交易。

    本次出售触控业务资产不涉及股权转让、土地租赁及债务重组等情况。本次
交易完成后，公司不再从事触控业务，不会与宏沛函产生同业竞争。

   七、本次交易的目的和对公司的影响

    公司目前在用的触控芯片只能适用于单个产品领域，市场竞争局限性太强，
无法长期持续发展。近三年触控业务年收入占公司总营业收入比例很低。触控业
务处于亏损状态。开发新的触控芯片需要投入较大人力、资金，且开发周期长，
存在很大不确定性。Leading UI 通过持续研发，已掌握新的触控芯片技术，并持
续看好中国市场，拟将现有触控芯片技术产业化，并推向中国市场。鉴于此，公
司与 Leading UI 及张美莉成立合资公司宏沛函，宏沛函由 Leading UI 主导经营，
公司作为财务投资者为合资公司赋能。
    本次交易为公司将触控业务资产出售给宏沛函，有利于公司进一步集中资源
聚焦存储主营业务，提高公司资产运营效率，降低管理成本，提升公司盈利能力。
出售资产相关的收益将对公司当年业绩产生一定积极影响，本次资产出售事项遵
循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。本次
交易相关协议的签署不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行相关协议而对
交易对方形成依赖。
    宏沛函成立时间为 2023 年 10 月 25 日，注册资本为人民币 4,000 万元（均
为货币出资），不是失信被执行人。本次关联交易总额为人民币 2,417.08 万元。
根据本次资产出售协议，宏沛函分阶段付款，宏沛函具备履约能力。
    本次交易若顺利实施，预计增加 2023 年度净利润 76.76 万元，增加 2024 年
度净利润 1,322 万元，最终结果以会计师事务所审计为准

   八、与关联法方宏沛函累计已发生的各类关联交易情况

    除本次关联交易外，截至本公告披露日，公司未与宏沛函发生其他关联交
易。

                                     7
   九、决策程序和独立董事意见

       （一）董事会审议情况：本次出售触控业务资产暨关联交易的相关事项已
经德明利第二届董事会第十二次会议审议通过。经审议，董事会同意公司以人
民币2,417.08万元（大写金额为：贰仟肆佰壹拾柒万零捌佰元整）的价格，向珠
海市宏沛函电子技术有限公司出售公司触控业务资产并签署相关《资产出售协
议》。

       （二）监事会审议情况：本次出售触控业务资产暨关联交易的相关事项已经
德明利第二届监事会第十一次会议审议通过。经审议，监事会认为本次关联交易
事项是基于公司的发展目标，交易标的价格经专业评估机构进行评估，评估方法
合法、合理。本次交易双方遵循自愿、公正、公平等原则，不存在损害公司和全
体股东利益的情形。公司董事会审议该事项的决策程序符合有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等的规
定。

       （三）独立董事专门会议审议情况：本次出售触控业务资产暨关联交易的相
关事项已经德明利第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。

    独立董事专门会议的审查意见：因公司触控业务板块处于亏损状态，开发新
的触控芯片需要投入较大人力、资金，且开发周期长，存在很大不确定性。公司
本次出售触控业务资产，有利于公司进一步聚焦存储主业，对公司资源更科学合
理的配置以及盈利能力的提升都有促进作用。本次出售触控业务资产涉及关联交
易，定价是双方根据符合《证券法》要求的专业评估机构的评估价值协商确定。
交易双方遵循公平、自愿、平等的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。

    独立董事的独立意见：本次交易有利于公司进一步集中资源聚焦存储主营业
务，提高公司资产运营效率，降低运营成本，提升公司盈利能力，出售资产相关
的收益将对公司当年业绩产生一定积极影响。本次审议程序合法合规，交易双方
均遵循自愿、公平、公正的原则，不存在损害公司、全体股东及员工合法利益的
情形。因此，我们同意公司向宏沛函出售触控业务资产。

   十、保荐人核查意见

                                     8
   经核查，保荐人认为：德明利出售触控业务资产暨关联交易的相关事项已
经德明利第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会第十二
次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。德明利独立董事对该事项出
具了审查意见，并由独立董事出具了独立意见。德明利出售触控业务资产暨
关联交易的相关事项符合德明利战略发展方向，不存在损害德明利及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。本保荐人对德明利出售触控业务资产暨关
联交易的相关事项无异议。（以下无正文）




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