国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为润贝
航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对润贝航科
首次公开发行限售股份持有人持有的限售股份将上市流通事项进行了核查，核查
情况如下：
一、首次公开发行股份概况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准润贝
航空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]978 号），
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000.00 万股。经深圳证券交易所
《关于润贝航空科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上
[2022]602 号）同意，公司发行的普通股股票于 2022 年 6 月 24 日起上市交易。
本次公开发行后，公司股本由 6,000.00 万股增加至 8,000.00 万股。
二、申请解除股份限售概况
本次申请解除限售并上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前已发行
股份。申请解除限售并上市流通的股份数量为 8,417,500 股，占公司总股本的
10.5219%，该部分限售股将于 2023 年 6 月 26 日（星期一）限售届满并上市流
通。本次申请解除限售并上市流通的股份中，因间接持股的部分股东存在限售条
件或相关承诺，本次实际可上市流通数量为 3,208,363 股，占公司总股本的
4.0105%。
自首次公开发行股票至本公告披露日，公司未发生因股份增发、回购注销、
派发股票股利、资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 2 名，分别为深圳市飞航联盟有限合伙
（有限合伙）和深圳飞宇联盟企业（有限合伙）。
上述两个主体及通过上述两个主体间接持有公司股票的董事、监事和高级管
理人员在《首次公开发行股票招股说明书》中所作承诺与《首次公开发行股票上
市公告书》中所作承诺一致，且均严格履行了承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也不存在对
其违规担保的情形。
具体内容如下：
履
行
承诺方 承诺内容
情
况
股份限
售安排、
自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺
自愿锁
人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回
定和延
购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
长锁定
期限
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票
的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的
相关承诺，审慎制定股票减持计划。2、承诺人减持公司股份的方式应符
合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方
持股 5%以
式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、承诺人在所持公司公开发行股
上股东：
票前已发行股份的锁定期满后 2 年内减持该等股票的，减持价格将不低
深圳市飞
于公司发行价（自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、
航联盟有 正
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下
限合伙（有 常
限和股份数将相应进行调整）。采用集中竞价交易方式减持的，在任意
限合伙）、 履
连续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%（减持股份为
深圳飞宇 行
持 股 及 通过集中竞价交易取得的除外）；采用大宗交易方式减持的，在任意连
联盟企业
减 持 意 续 90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%（减持股份为通
（有限合
向 过集中竞价交易取得的除外）。持股公司股份低于 5%以下（不含本数）
伙）
时除外。4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交易
日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，将
在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计
划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、规
范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露义
务。持股公司股份低于 5%以下（不含本数）时除外。5、承诺人所持股
票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存
在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。6、若在股份
限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此
所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大
会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股
东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
股 份 限 1、自公司股票上市之日起 36 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理
售安排、 承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 正
实 际 控 制 自 愿 锁 司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。2、公司上市后 6 常
人：刘俊锋 定 和 延 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 履
长 锁 定 后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定期限 行
期限 在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价
格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。3、在锁
定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所
持有的股份总数的 25%。在承诺人离职后半年内，承诺人不转让所持有
的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和
任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本条承诺。
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票
的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的
相关承诺，审慎制定股票减持计划。2、承诺人减持公司股份的方式应符
合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方
式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、承诺人在所持公司公开发行股
票前已发行股份的锁定期满后 2 年内减持该等股票的，减持数量每年不
超过承诺人持有公司股票数量的 25%，减持价格将不低于公司发行价（自
公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
持 股 及 本、增发新股或配股等除权、除息事项，减持价格下限和股份数将相应
减 持 意 进行调整）。承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，将提前 3 个交
向 易日予以公告，且计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，
将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持
计划，由深圳证券交易所予以备案，承诺人将配合公司根据相关法律、
规范性文件的规定及公司规章制度及时、充分履行股份减持的信息披露
义务。4、承诺人所持股票在锁定期满后实施减持时，如证监会、深圳证
券交易所对股票减持存在新增规则和要求的，承诺人将同时遵守该等规
则和要求。5、若在股份限制流通、自愿锁定期内违反相关承诺减持公司
股份的，则承诺人由此所得收益归发行人所有，且承担相应的法律责任，
并在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因，向发行人的股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，
依法赔偿投资者损失。
1、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理
承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。2、在前述锁定期
满后 2 年内减持公司股份的，减持价格不低于本次发行价格。公司上市
股份限
后 6 个月内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
售安排、
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有上述公司股份的锁定
自愿锁
期限在前述锁定期的基础上自动延长 6 个月。若公司上市后发生派息、
定和延
送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息
长锁定
后的价格。承诺人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行本条承诺。
期限
间接持有 3、在锁定期满后，在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不
公司股份 超过所持有的股份总数的 25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所
的董事、高 持有的公司股份。如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期 正
级管理人 内和任期届满后 6 个月内承诺人亦遵守本条承诺。 常
员： 1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票 履
徐烁华、高 的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深 行
木锐、周 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
维、田野 细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的
相关承诺，审慎制定股票减持计划。2、承诺人减持公司股份的方式应符
持 股 及 合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方
减 持 意 式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、承诺人所持股票在锁定期满后
向 实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要
求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。4、若在股份限制流通、自愿
锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行
人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投
资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
间接持有 股 份 限 1、自公司股票上市之日起 12 个月内，承诺人不转让或者委托他人管理 正
公司股份 售安排、 承诺人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公 常
的监事： 自 愿 锁 司回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。2、在锁定期满后， 履
李云云、郭 定 和 延 在公司担任董监高期间，承诺人每年转让公司股份不超过所持有的股份 行
玉卓 长锁定 总数的 25%。在本人离职后半年内，承诺人不转让所持有的公司股份。
期限 如承诺人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6
个月内承诺人亦遵守本条承诺。
1、承诺人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，承诺人拟减持股票
的，将认真遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
细则》等中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及承诺人已作出的
相关承诺，审慎制定股票减持计划。2、承诺人减持公司股份的方式应符
持股及 合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集中竞价交易方
减持意 式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、承诺人所持股票在锁定期满后
向 实施减持时，如证监会、深圳证券交易所对股票减持存在新增规则和要
求的，承诺人将同时遵守该等规则和要求。4、若在股份限制流通、自愿
锁定期内违反相关承诺减持公司股份的，则承诺人由此所得收益归发行
人所有，且承担相应的法律责任，并在发行人的股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因，向发行人的股东和社会公众投
资者道歉。如造成投资者损失的，依法赔偿投资者损失。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为：2023 年 6 月 26 日（星期一）
2、本次解除限售股数量：841,7500 股，占公司总股本的 10.5219%，本次实
际可上市流通数量为 3,208,363 股，占公司总股本的 4.0105%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数：2 名
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
所持限售股
本次解除限售 实际可上市流通数量
序号 股东全称 份总数
数量（股） （股）
（股）
深圳市飞航联盟有
1 限合伙（有限合 4,506,700 4,506,700 1,561,049
伙）
深圳飞宇联盟企业
2 3,910,800 3,910,800 1,647,314
（有限合伙）
合计 8,417,500 8,417,500 3,208,363
注：本次解除限售股份不存在被质押或冻结的情形。
5、本次申请解除股份限售后，股东将自觉遵守其关于股份减持的相关承诺，
并同时遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定，董
事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺。
五、本次解除限售前后公司股本结构变化情况
本次变动 本次限售股份上市流通
本次限售股份上市流通前
股份性质 股数 后
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股
60,000,000 75.00% -8,417,500 51,582,500 64.48%
份
首发前限售股 60,000,000 75.00% -8,417,500 51,582,500 64.48%
二、无限售条件股
20,000,000 25.00% 8,417,500 28,417,500 35.52%
份
三、总股本 80,000,000 100.00% 0 80,000,000 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理
结果为准。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本核查意见签署日，公司本次申请解除限售股
份的股东履行了其在首次公开发行股票的公开披露文件中做出的相关承诺，本次
申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的
要求，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司首次
公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于松松 程久君
国信证券股份有限公司
2023 年 6 月 20 日
