润贝航空科技股份有限公司

  独立董事关于第一届董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证

券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规

及《公司章程》的有关规定，作为润贝航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们对公司第一届董事会第十七次会议相关文件进行了审阅，基于

认真、独立、客观判断的原则，对相关议案发表如下专项意见：

一、关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见

   经审核，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司

具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符

合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象具备《公司法》

《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格。所确定的激励对象为公司（含子公司，下同）核心管理人员、核心技术（业

务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或

实际控制人及其配偶、父母、子女）。

    激励对象不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年

限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制

性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证

券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授

予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售

期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的

规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划

或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并将本议案并提交公

司股东大会审议。

二、关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

    公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。

    公司层面业绩指标为营业收入，该指标是反映公司经营状况及企业成长的最

终体现。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测

企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加

的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期激励计

划的激励作用，公司设置的营业收入增长率指标分为两个等级，其中触发值是公

司 2023-2025 年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入定比 2022 年的营

业收入增长率分别不低于 25%、35%、45%；目标值是公司 2023-2025 年设定的较

高经营目标，具备一定的挑战性，即各考核年度营业收入定比 2022 年的营业收

入增长率分别不低于 30%、40%、50%。并根据每个考核年度的营业收入指标的完
成程度，确定激励对象的各解除限售期公司层面解除限售比例。公司为本激励计
划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热

情和积极性，促使公司战略目标的实现。

    除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了绩效考核指标，能够对激励对

象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩

效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，我们一致认为：公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及

可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束

效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同意相关议案，并同意提交相关

议案至公司股东大会审议。

    三、关于提名第二届董事会非独立董事候选人的独立意见

    根据公司董事会向我们提供的《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的
议案》及相关材料，经核查，我们认为：

    1、公司第一届董事会任期即将届满，本次进行换届选举符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事候选人的
提名和审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次提名的第二届董事会非独立董事候选人刘俊锋先生、徐烁华女士、
高木锐先生、刘宇仑先生，不存在《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号
——主板上市公司规范运作》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行人，也未曾
受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司董事的任职资格
和能力。

    因此，我们同意公司董事会提名刘俊锋先生、徐烁华女士、高木锐先生、刘
宇仑先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。

    四、关于提名第二届董事会独立董事候选人的独立意见

    根据公司董事会向我们提供的《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议
案》及相关材料，经核查，我们认为：
    1、公司第一届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董事候选人的提名和审
议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    2、本次提名的第二届董事会独立董事候选人刘迅先生、陈杰先生、刘振国
先生，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执
行人，也未曾受到中国证监会、证券交易所的处罚或惩戒。独立董事候选人刘迅、
陈杰先生已取得独立董事资格证书，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能
力；刘振国先生暂未取得独立董事资格证书，其已做出书面承诺，将报名参加最
近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。

    因此，我们同意公司董事会提名刘迅先生、陈杰先生、刘振国先生为公司第
二届董事会独立董事候选人，并同意在独立董事候选人的任职资格和独立性经深
圳证券交易所审核无异议后将该议案提交公司股东大会审议。




                                            独立董事：刘迅、陈杰、杨槐

                                                   2023 年 7 月 10 日