润贝航科：北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的法律意见书2023-07-11
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二三年七月
法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 3
一、公司实行激励计划的条件.................................................................................... 4
二、本激励计划的合法合规性.................................................................................... 5
三、本激励计划涉及的法定程序.............................................................................. 22
四、本激励计划的信息披露义务.............................................................................. 24
五、公司未为激励对象提供财务资助...................................................................... 24
六、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益、违反有关法律及行政
法规的情形.................................................................................................................. 24
七、关联董事回避表决.............................................................................................. 25
八、结论意见.............................................................................................................. 25
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层 邮编：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股
份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问，并就本激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到润贝航科的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
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法律意见书
规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、润贝航科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和润贝航科的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供润贝航科为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、润贝航科 指 润贝航空科技股份有限公司
本激励计划、激励计划 指 润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务等的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的激励对象获授的限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润贝航空科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司前身为“深圳市润贝化工有限公司”。根据《公司法》及其他有关规
定，公司于 2020 年 8 月 20 日在深圳市市场监督管理局办理完毕变更为股份有限
公司的工商登记，并换领了营业执照。
2. 经中国证监会证监许可〔2022〕978 号文核准，公司 2022 年首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面值 1 元）。经深圳证券交易所
《关于润贝航空科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深证上〔2022〕
602 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称
“润贝航科”，股票代码“001316”。
3. 根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》，公司的统一社会信用代码
为 91440300772721596R，注册资本为 8,000.00 万元，营业期限为永续经营，住
所为深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A 座 3901，
法定代表人为刘俊锋，经营范围为一般经营项目是：计算机软硬件、网络技术、
电子产品的技术开发，销售及技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（凭经营许可证方可经营）、供应链管理；消毒
产品、卫生用品的销售；一类、二类医疗器械的研发与销售。许可经营项目是：
航空化工品的物流配送，仓储服务；航空化工品、航空器材及其零部件、航空器
部件维修，维修飞机电子仪器及附件，航空非金属材料、航空原材料及其标准件、
航空工具、航空地面设备、电子电气部件的研发、制造、技术开发、技术咨询、
技术服务、技术维修服务、销售（不含限制项目）；三类医疗器械的研发与销售。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未
出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。
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法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天职国际于 2023 年 4 月 20 日出具的天职业字[2023]22803 号《审计报
告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本激励计划的合法合规性
2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，本激励计划为限制性股票激励计划，
其主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
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法律意见书
“为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公
司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工
的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、
公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》的规定，特制定本激励计划”。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划之激励对象的确定依据和范围如下：
1. 激励对象确定的法律依据
激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）
人员（包括外籍员工），不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 69 人，包括：公司董事、高
级管理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划纳入激励对象的外籍员工是在对应岗
位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要
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法律意见书
作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及激励计划的考核期内与公
司或分子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
经本所律师核查及激励对象确认，截至本法律意见出具之日，本激励计划涉
及的首次授予部分激励对象不存在以下情形：
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公
示激励对象情况，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，
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法律意见书
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对首次
授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名
单亦应经公司监事会核实。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之激励对象的确定依据和
范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象及其审核符
合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量和分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源、数量和分配如下：
1. 股票来源：本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行本公
司 A 股普通股股票。
2. 股票数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 255.00 万
股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8000.00 万股的 3.19%。其中首
次授予 230.30 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8000.00 万股
的 2.88%；预留 24.70 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 8000.00
万股的 0.31%，预留部分占本次授予权益总额的 9.69%。
3. 股票分配
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的限制性股 占授予权益总量 占目前总股本
姓名 国籍 职务
号 票数量（万股） 比例 的比例
董事、副总经
1 徐烁华 中国香港 36.00 14.12% 0.45%
理、董事会秘书
2 田野 中国 副总经理 16.00 6.27% 0.20%
3 高木锐 中国 董事、副总经理 16.00 6.27% 0.20%
4 周维 中国 财务总监 7.00 2.75% 0.09%
5 严子进 中国香港 核心（技术/业 1.00 0.39% 0.01%
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法律意见书
序 获授的限制性股 占授予权益总量 占目前总股本
姓名 国籍 职务
号 票数量（万股） 比例 的比例
务）人员
其他激励对象（64 人） 154.30 60.51% 1.93%
预留部分 24.70 9.69% 0.31%
合计 255.00 100.00% 3.19%
注：相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过《激励
计划（草案）》公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过《激励计划
（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的股票来源、数量、分配
及其他安排，符合《管理办法》第九条第（三）及（四）项、第十二条、第十四
条、第十五条的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限
售安排和禁售期规定如下：
1. 有效期：激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成
之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长
不超过 48 个月。
2. 授予日：授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通
过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日
内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将
终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经
公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
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公司不得在下列期间内授予限制性股票：
(1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
(2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
(4) 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3. 限售期及解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
依据解除限售的业绩考核目标设置情况，本激励计划首次授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成 50%
售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成 30%
售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限 自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
20%
售期 的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成
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法律意见书
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
(1) 若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期解除限售
时间安排同首次授予。
(2) 若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 50%
售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 50%
售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4. 禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体如下：
(1) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
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法律意见书
不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份；
(2) 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股份在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益；
(3) 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定
发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的相关规定。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的有效期、授予日、限售
期、解除限售安排和禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十
三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
（五）授予价格及授予价格的确定方法
1. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格如下：
激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留授予）为 18.07 元/股，即，
满足授予条件后，激励对象可以每股 18.07 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司限制性股票。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2. 根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格的确定方
法如下：
限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较
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法律意见书
高者：
(1) 本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 36.14 元的 50%，为每股 18.07 元；
(2) 激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 35.87 元的 50%，为每股 17.94 元。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的授予价格
及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规
定。
（六）授予条件与解除限售条件
根据《激励计划（草案）》，本激励计划之限制性股票的授予条件与解除限售
条件如下：
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
(1) 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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法律意见书
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
(1) 公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
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(2) 激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
(3) 公司层面业绩考核要求
激励计划的解除限售考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次。
①首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率
首次授予部分的解
对应考核年度 （A）
除限售期
触发值（An） 目标值（Am）
首次授予部分的第
2023 年 25% 30%
一个解除限售期
首次授予部分的第
2024 年 35% 40%
二个解除限售期
首次授予部分的第
2025 年 45% 50%
三个解除限售期
（续上表）
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
2022 年的营业收入增长 Am＞A≥An X=80%
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法律意见书
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
率（A） A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依
据，下同。
②预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
a. 若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各年度业绩考
核目标同首次授予。
b. 若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则各年度业绩考
核目标如下表所示：
年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率
预留授予部分的解
对应考核年度 （A）
除限售期
触发值（An） 目标值（Am）
预留授予部分的第
2024 年 35% 40%
一个解除限售期
预留授予部分的第
2025 年 45% 50%
二个解除限售期
（续上表）
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
2022 年的营业收入增长 Am＞A≥An X=80%
率（A） A＜An X=0
公司层面解锁比例计算方法：
a. 若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
b. 若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为
业绩完成度所对应的解除限售比例 X，未能获准解除限售的部分限制性股票均不
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得解除限售，由公司回购注销。
(4) 个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例。
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的
限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于考
核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除
100% 100% 80% 0
限售比例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的授予条件
与解除限售条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定，涉及限制性股票
之授予条件与解除限售条件的内容符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、
第十一条的规定。
（七）本激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性
股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，本激励计划的股票数量及其授予价格均将作相应的调整。
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
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法律意见书
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的调整方法和程序，符合
《管理办法》第九条第（九）项的规定，涉及的调整程序符合《管理办法》第四
十八条、第五十九条的规定。
（八）限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》，公司将按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》
的规定，在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、
业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照
限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。同时，本激励计划规定了：（1）会计处理方法；（2）限制性股票的公允价值
及确定方法；（3）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响等。
本所认为， 激励计划（草案）》明确了本激励计划之限制性股票的会计处理，
符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（九）本激励计划的实施程序及异动处理
根据《激励计划（草案）》，其中详细列明了限制性股票激励计划的生效程序、
限制性股票的授予程序、限制性股票的解除限售程序、本激励计划的变更及终止
程序等实施程序，并详细列明了公司发生控制权变更、合并、分立等异动及/或激
励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本激励计划的处理措施。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划的各类实施程序及异动处
理，符合《管理办法》第九条第（八）、（十一）及（十二）项的规定。
（十）公司及激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》，本激励计划中公司及激励对象各自的权利义务如
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法律意见书
下：
1. 公司的权利与义务
(1) 公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将
按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
(2) 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票。
(3) 根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
(4) 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
(5) 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
(6) 公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解
除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原
因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
(7) 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
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(8) 法律、法规规定的其他相关权利义务。
2. 激励对象的权利与义务
(1) 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
(2) 激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
(3) 激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有
其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司
进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴
个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照
本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现
金分红，并做相应会计处理。
(4) 激励对象的资金来源为激励对象自筹、法律行政法规允许的其他方式。
(5) 激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
(6) 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
(7) 激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权
激励计划所获得的全部利益返还公司。
(8) 激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的
权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续
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有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
(9) 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
3. 争议的解决：公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协
议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；
协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
本所认为，《激励计划（草案）》明确了本激励计划中公司及激励对象各自的
权利义务、争议解决方式，符合《管理办法》第九条第（十三）及（十四）项的
规定，相关内容符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十一）回购注销原则
根据《激励计划（草案）》，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，
除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价
格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本
总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格及数量做相应的调整。
当出现前述情况时，公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股
份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规定实施回购时，
应按照《公司法》的规定进行处理。另外，公司将聘请律师事务所就回购股份方
案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和本激励计划的安排出具专业
意见。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股
票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理完毕注
销手续，并进行公告。
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本所认为，《激励计划（草案）》中规定的回购注销原则符合《管理办法》第
二十六条、第二十七条的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《管理办法》的
相关规定，不存在违反法律、法规及其他限制性规定的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经
履行了如下程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订并通过了《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法> 的议案》，并提交公司董事会审议；
2. 公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，独立董事认为，公司
本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的，并同意将公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大
会审议；
3. 2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办
理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。
4. 2023 年 7 月 10 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股
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票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
监事会对本激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。监
事会认为：公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象均具备《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》
等规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘
要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚需履行
下列程序：
1. 公司独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；
2. 在公司内部就激励对象的姓名及职位进行公示；
3. 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4. 股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本激励计划相关的事项进
行审议，并经出席会议的股东所持表决权 2/3 以上通过。拟作为激励对象的股东
或与激励对象有关联关系的股东，应当回避表决；
5. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当及时披露股东大会决议公
告、经股东大会审议通过的激励计划以及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告；
6. 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予限制性股票
并完成公告、登记（根据《管理办法》等规定公司不得授出限制性股票的期间不
计算在 60 日内）。
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综上，本所认为，本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理
办法》的有关规定；本激励计划待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本激励计划的信息披露义务
经本所律师核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关的
董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意
见等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行后续信息披
露义务。
本所认为，公司已履行现阶段的信息披露义务，符合《管理办法》第五十四
条的规定。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司
承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理
办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划是否存在明显损害公司及全体股东利益、违反有关法律及
行政法规的情形
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本激励计划的合法合规性”所述，本激励计划内容符
合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本激励计划的程序
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《激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本激励计划的合法
性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施本激励
计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形。
七、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及激励对象名单，截至本法律意见书出具之日，
公司董事徐烁华、高木锐为本激励计划的激励对象。公司召开第一届董事会第十
七次会议审议本激励计划相关议案时，关联董事徐烁华、高木锐已回避表决。
本所认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事
已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所认为：公司具备实施本激励计划的主体资格和条件；《激励
计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定；为实行本激励计划，公司已履行了现阶段应
履行的法定程序、信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益、违反有关法律及行政法规的情形。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 钟 婷
经办律师：
李秋霭
2023 年 7 月 10 日
