润贝航科：2023年限制性股票激励计划（草案）2023-07-11
证券简称：润贝航科 证券代码：001316
润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
润贝航空科技股份有限公司
二〇二三年七月
润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《润贝航空科技股份有限公司章程》制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源润贝航空科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司 A 股普通股
股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 255.00 万股，占本
激励计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 3.19%。其中首次授予 230.30
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 2.88%；预留 24.70
万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 0.31%，预留部分
占本次授予权益总额的 9.69%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 69 人，包括公司董事、高级
管理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员。不包括独立董事、监事、
单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预
留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 18.07 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
八、本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起
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至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股
票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指南第 1 号——业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
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目 录
第一章 释义................................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................................. 7
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................................. 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......................................................................................... 9
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ............................................................................... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ....................................................... 16
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................................................................... 17
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ............................................................................................... 24
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ........................................................................... 26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................................. 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................................. 31
第十四章 限制性股票回购注销原则 ....................................................................................... 34
第十五章 附则........................................................................................................................... 37
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
润贝航科、本公司、公
指 润贝航空科技股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、 润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性
指
本激励计划、本计划 股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
限制性股票 指
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、公司及分子公司核
心（技术/业务）人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股限制性股票的价
授予价格 指
格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股
限售期 指
票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并
上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润贝航空科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司
有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的
积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公
司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及《公司章程》的规定，特制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托表决权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激
励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发
表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心（技
术/业务）人员，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 69 人，为公司董事、高级管理
人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员。
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包括
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内
与公司或分子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次
授予的标准确定。
本激励计划的激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗
位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要
作用，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将
更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，
纳入这些外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象情况，公示期不少
于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对首次授予部分激励对象名单审核及公
示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通
股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 255.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 3.19%。其中首次授予 230.30 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 2.88%；预留 24.70 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 0.31%，预留部分占本次
授予权益总额的 9.69%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 授予限制性股 公告日公司股
票数量（万股）
票总数的比例 本总额的比例
董事、副总经
徐烁华 中国香港 理、董事会秘 36.00 14.12% 0.45%
书
田野 中国 副总经理 16.00 6.27% 0.20%
董事、副总经
高木锐 中国 16.00 6.27% 0.20%
理
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周维 中国 财务总监 7.00 2.75% 0.09%
核心（技术/
严子进 中国香港 1.00 0.39% 0.01%
业务）人员
其他激励对象（64 人） 154.30 60.51% 1.93%
预留部分 24.70 9.69% 0.31%
合计 255.00 100.00% 3.19%
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个
月。
二、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会
确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股
票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计
划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会
审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
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润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
依据解除限售的业绩考核目标设置情况，本激励计划首次授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后
第一个
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成 50%
解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第二个
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成 30%
解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第三个
的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成 20%
解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
（一）若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期解除
限售时间安排同首次授予。
（二）若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则各期解除
限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月
第一个
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月
第二个
后的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记 50%
解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
四、本激励计划禁售期
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润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 18.07 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 18.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
在本激励计划公告当天至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
2018 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第二
十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者
授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 36.14 元的 50%，为每股 18.07 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 35.87 元的 50%，为每股 17.94
元。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分 年度营业收入相对于 2022 年的营业收入增长率（A）
对应考核年度
的解除限售期 触发值（An） 目标值（Am）
首次授予部分
的第一个解除 2023 年 25% 30%
限售期
首次授予部分
的第二个解除 2024 年 35% 40%
限售期
首次授予部分 2025 年 45% 50%
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的第三个解除
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2022
Am＞A≥An X=80%
年的营业收入增长率（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各年度业绩
考核目标同首次授予。
（2）若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则各年度业绩
考核目标如下表所示：
预留授予部分 年度营业收入相对于 2022 年的营业收入增长率（A）
对应考核年度
的解除限售期 触发值（An） 目标值（Am）
预留授予部分
的第一个解除 2024 年 35% 40%
限售期
预留授予部分
的第二个解除 2025 年 45% 50%
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于 2022
Am＞A≥An X=80%
年的营业收入增长率（A）
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
公司层面解锁比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业
绩完成度所对应的解除限售比例 X，未能获准解除限售的部分限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。
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（四）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例。
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的
限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除
100% 100% 80% 0
限售比例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该指标是反映公司经营状况、企业成长的最
终体现。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加
的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司设置的营业收入增长率指标分为两个等级，其中触发值是公司
2023-2025 年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入定比 2022 年的营业收
入增长率分别不低于 25%、35%、45%；目标值是公司 2023-2025 年设定的较高经
营目标，具备一定的挑战性，即各考核年度营业收入定比 2022 年的营业收入增长
率分别不低于 30%、40%、50%。并根据每个考核年度的营业收入指标的完成程
度，确定激励对象的各解除限售期公司层面解除限售比例。公司为本激励计划设
定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和
积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
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够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资
本公积”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价
值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票 230.30 万股，按照上述方法测算授予日
限制性股票的公允价值（假设授予日公司收盘价为 36.19 元/股），最终确认授予
的权益工具成本总额为 4173.04 万元，该等费用将在本计划的实施过程中按照解
除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假设公司于 2023 年 7 月下旬首次授予限制性股票，
则 2023-2026 年股份支付费用摊销情况如下：
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首次授予的限制性股 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
230.30 4173.04 1246.11 2121.29 643.34 162.28
注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购及注销工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对首次授予部分激励对象名
单审核及公示情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托表决权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
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议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意
见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登
记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制
性股票的期间不计算在 60 日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对
应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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四、本激励计划的变更、终止程序
（一）本激励计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。公司拟在当年第三季度报告披露后变更股票激
励方案的，不得降低当年行使权益的条件。
3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就
变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、
法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专
业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定
的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为严重损害公司利益或声誉，公司有权回购并注销激励对象尚未解除限售的限
制性股票。
3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税
及其他税费。
4、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
5、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责
任。
7、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。
8、法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。
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3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。公司进行
现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人
所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计
划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并
做相应会计处理。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹、法律行政法规允许的其他方式。
5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债
务。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及
其他税费。
7、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象承诺，若在本激励计划实施过程中，出现本激励计划所规定的
不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本激励计划的
权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请解除限售的限制性股票继续
有效，尚未确认为可申请解除限售的限制性股票将由公司回购并注销。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由
公司统一按授予价格回购注销；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭
受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会
应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象
已解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授
予价格进行回购注销：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职
的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而
离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等情形而不具
备激励对象资格的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序
进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银
行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股
票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的
程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
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2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励
对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，已解除限售的限制性股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解
决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应
提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
一、回购数量的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 0，若激励对象因获
授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票
解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。
三、回购数量和回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量和回购价格后，应及时
公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会
做出决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应及时召开董事会审议回购股份方案。依据《管理办法》规定，
公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购股份方案的，
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应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进
行处理。
（三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限
制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理
完毕注销手续，并进行公告。
（四）公司将聘请律师事务所就回购股份方案是否符合法律、行政法规、《管
理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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董 事 会
2023 年 7 月 10 日
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