润贝航空科技股份有限公司               2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法




                           润贝航空科技股份有限公司

          2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法

    润贝航空科技股份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）为了进一步建

立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和

创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激

励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，拟对公司董事、高级

管理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员进行股权激励，制定了《润

贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励

计划”或“本激励计划”）。

    为保证公司股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规

和规范性文件、以及《润贝航空科技股份有限公司章程》的相关规定，并结合

公司的实际情况，特制定本办法。

    一、考核目的

    通过对包括公司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）
人员在内的激励对象绩效的正确评价，健全和完善公司的激励考核体系，充分

调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益及核心团队个人利益结合在

一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    二、考核原则

    考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象

的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从

而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。

    三、考核范围

    本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象。


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        四、考核机构

        公司董事会负责本办法的审批，公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和

   组织考核工作，并负责对激励对象进行考核，公司人力资源部门负责具体实施

   考核工作，公司人力资源部门、公司财务部门等相关部门负责相关考核数据的

   搜集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

        五、本激励计划的限售期和解除限售安排

        本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予

   登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限

   制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

        限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未

   满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

        本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

   如下表所示：
解除限售安排                         解除限售时间                              解除限售比例

               自首次授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
   第一个
               日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后               50%
 解除限售期
               一个交易日当日止
               自首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
   第二个
               日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后               30%
 解除限售期
               一个交易日当日止
               自首次授予限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易
   第三个
               日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后               20%
 解除限售期
               一个交易日当日止

        本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

   表所示：

        （一）若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则各期解除

   限售时间安排同首次授予。

        （二）若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则各期解除

   限售时间安排如下表所示：




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解除限售安排                         解除限售时间                                 解除限售比例

               自预留授予限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易
   第一个
               日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后                 50%
 解除限售期
               一个交易日当日止
               自预留授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易
   第二个      日起至预留授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后                 50%
 解除限售期    一个交易日当日止


        在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

   而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注

   销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

        激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆

   细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份

   的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

        六、考核指标及标准

        （一）公司层面业绩考核要求

        本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年

   度考核一次。

        1、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
   首次授予部分                    年度营业收入相对于2023年的营业收入增长率（A）
                    对应考核年度
   的解除限售期                        触发值（An）                   目标值（Am）
   首次授予部分
   的第一个解除      2023年                   25%                           30%
       限售期
   首次授予部分
   的第二个解除      2024年                   35%                           40%
       限售期
   首次授予部分
   的第三个解除      2025年                   45%                           50%
       限售期
           考核指标            业绩完成度                公司层面归属比例（X）
     年度营业收入相对于          A≥Am                           X=100%
   2023年的营业收入增长        Am＞A≥An                         X=80%
           率（A）               A＜An                            X=0

        注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计



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算依据，下同。

    预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

    若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核

目标同首次授予部分业绩考核目标：

    （2）若预留部分限制性股票于2023年三季报披露之后授出，则各年度业绩

考核目标如下表所示：
预留授予部分                    年度营业收入相对于2022年的营业收入增长率（A）
                 对应考核年度
的解除限售期                        触发值（An）                目标值（Am）
预留授予部分
的第一个解除        2024年                35%                       40%
    限售期
预留授予部分
的第二个解除        2025年                45%                       50%
    限售期
        考核指标              业绩完成度            公司层面归属比例（X）
  年度营业收入相对于            A≥Am                       X=100%
2022年的营业收入增长          Am＞A≥An                     X=80%
        率（A）                 A＜An                        X=0
      注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计
算依据，下同。

    公司层面解锁比例计算方法：

    ①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计

划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；

    ②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业

绩完成度所对应的解除限售比例X，未能获准解除限售的部分限制性股票均不得

解除限售，由公司回购注销。

    （二）个人层面绩效考核要求

    公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪

酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果

确定激励对象解除限售的比例。

    激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的

限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。
    激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于


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考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：


  评价等级           A-优秀    B-良好              C-合格             D-不合格
个人层面解除
                     100%      100%                  80%                  0
  限售比例

    激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价

格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

    七、考核期间与次数

    本次限制性股票激励计划的考核年度为2023年、2024年、2025年三个会计

年度，每年度考核一次。

    八、解除限售

    （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解

除限售资格及数量。

    （二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。

    九、考核程序

    公司人力资源部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工

作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委

员会。

    十、考核结果管理

    （一）考核结果反馈与申诉

    被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考

核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

    如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工

作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据

实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考核

结果作为限制性股票解除限售的依据。

    （二）考核结果归档


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    1、考核结束后，公司人力资源部门需保留绩效考核所有考核记录。

    2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新

记录，须考核记录员签字。

    3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由公司人力资

源部门负责统一销毁。

       十一、附则

    （一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施

的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法

规和部门规章规定为准。

    （二）本办法经公司股东大会审议通过并自限制性股票激励计划生效后实

施。




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                                                          董事会
                                                    2023 年 7 月 10 日




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