润贝航科：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2023-07-11
公司简称：润贝航科 证券代码：001316
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2023 年 7 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、限制性股票激励计划的主要内容 ....................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 13
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 21
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
润贝航科、本公司、公司、
指 润贝航空科技股份有限公司
上市公司
限制性股票激励计划、本 润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股
指
激励计划、本计划 票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票
限制性股票 指
设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公
激励对象 指 司董事、高级管理人员、公司及分子公司核心
（技术/业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日 指
予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上
市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润贝航空科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润贝航科提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾
问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对润贝航科股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润贝航科的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划的主要内容
润贝航科 2023 年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责
拟定，根据目前中国的政策环境和润贝航科的实际情况，对公司的激励对象采取
限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表
专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 69 人，为公司董事、高级管
理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员。
本激励计划涉及的首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事，也不包
括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
以上所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期
内与公司或分子公司具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法
律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股股票。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 255.00 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 3.19%。其中首次授予 230.30 万
股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 2.88%；预留 24.70
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万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 8000.00 万股的 0.31%，预留部分
占本次授予权益总额的 9.69%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划 占本激励计划
获授的限制性股
姓名 国籍 职务 授予限制性股 公告日公司股
票数量（万股）
票总数的比例 本总额的比例
董事、副总
徐烁华 中国香港 经理、董事 36.00 14.12% 0.45%
会秘书
田野 中国 副总经理 16.00 6.27% 0.20%
董事、副总
高木锐 中国
经理
16.00 6.27% 0.20%
周维 中国 财务总监 7.00 2.75% 0.09%
核心（技术/
严子进 中国香港 1.00 0.39% 0.01%
业务）人员
其他激励对象（64 人） 154.30 60.51% 1.93%
预留部分 24.70 9.69% 0.31%
合计 255.00 100.00% 3.19%
注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 10.00%；
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上
参照首次授予的标准确定。
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（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至
激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
48 个月。
2、限制性股票激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股
东大会审议通过后的 12 个月内授出。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、限售期
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
4、解除限售安排
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
依据解除限售的业绩考核目标设置情况，本激励计划首次授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 50%
期
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 30%
期
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售
后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记 20%
期
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
（1）若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期解除限
售时间安排同首次授予；
（2）若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后
第一个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 50%
售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第二个解除限
的首个交易日起至预留授予限制性股票授予登记完成 50%
售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）限制性股票的解除限售价格
1、限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为 18.07 元/股，即满足授
予条件后，激励对象可以每股 18.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
在本激励计划公告当天至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发
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生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
激励计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
2018 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第二
十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者
授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
本激励计划限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 36.14 元的 50%，为每股 18.07 元；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 35.87 元的 50%，为每股 17.94
元。
（五）限制性股票的授予及解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
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获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
首次授予部分 年度营业收入相对于 2022 年的营业收入增长率（A）
对应考核年度
的解除限售期 触发值（An） 目标值（Am）
首次授予部分
的第一个解除 2023 年 25% 30%
限售期
首次授予部分
的第二个解除 2024 年 35% 40%
限售期
首次授予部分
的第三个解除 2025 年 45% 50%
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
年度营业收入相对于 A≥Am X=100%
2022 年的营业收入增长 Am＞A≥An X=80%
率（A） A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
①若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各年度业绩考
核同首次授予：
②若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则各年度业绩考
核目标如下表所示：
预留授予部分 年度营业收入相对于 2022 年的营业收入增长率（A）
对应考核年度
的解除限售期 触发值（An） 目标值（Am）
预留授予部分
的第一个解除 2024 年 35% 40%
限售期
预留授予部分
的第二个解除 2025 年 45% 50%
限售期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
年度营业收入相对于
Am＞A≥An X=80%
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2022 年的营业收入增长
A＜An X=0
率（A）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
公司层面解锁比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计
划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的解除限售比例即为业
绩完成度所对应的解除限售比例 X，未能获准解除限售的部分限制性股票均不得
解除限售，由公司回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬
与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定
激励对象解除限售的比例。
激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的
限制性股票数量×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（D）。
激励对象的绩效评价结果分为 A、B、C、D 四个等级，考核评价表适用于
考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
评价等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除
100% 100% 80% 0
限售比例
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
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（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见
1、润贝航科不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、润贝航科 2023 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予
安排、限售期、禁售期、解除限售安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施
本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且润贝航科承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本计划终止实施，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
公司公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确
认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部
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利益返还公司。
经核查，本财务顾问认为：润贝航科 2023 年限制性股票激励计划符合有关
政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程
序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：润贝航科 2023 年限制性股票激励计划符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
润贝航科 2023 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。激励对
象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5.00%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：润贝航科 2023 年限制性股票激励计划所规定的
激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
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公司 2023 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所
规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告时公司股本总额的 10.00%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司 2023 年限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部在有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股
本总额的 1.00%。
经核查，本财务顾问认为：润贝航科 2023 年限制性股票激励计划的权益授
出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹、法律行政法规允许的其他方式。”、
“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”、“激励对象根据本激励计划
获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在润贝航科 2023
年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资
助的现象。
（六）对限制性股票解除限售价格定价依据和定价方法合理
的核查意见
1、2018 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第
二十三条规定：“上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或者
授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列
价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。上市公司采用其他方法确定授予价格的，应
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当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”同时，《管理办法》第三
十六条规定：“上市公司未按照本办法第二十三条定价原则，而采用其他方法确定
限制性股票授予价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上
市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”
2、本激励计划的定价方式选择综合考虑了二级市场行情、激励力度、公司
业绩状况、员工对公司的贡献程度、公司历史激励情况等多种因素，通过给予激
励对象限制性股票授予价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效
地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，能够稳定公司核心人才、
保证员工薪酬竞争力，对公司发展产生正向作用。
经核查，本财务顾问认为：润贝航科 2023 年限制性股票激励计划中，限制
性股票的行权价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心人才团队的稳
定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
润贝航科的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司
法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期自首次授予部分限制性股票首次授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48
个月。本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为各自授予限制性股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司
层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理
层利益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：润贝航科 2023 年限制性股票激励计划不存在损
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害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，在 2023 年限制性股票激励计划中向激励对
象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行
处理：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的
以权益结算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售
权益工具数量的最佳估计为基础，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解
除限售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调
整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议润贝航科在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施
将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造
成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
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经分析，本财务顾问认为：从长远看，润贝航科 2023 年限制性股票激励计
划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
润贝航科本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，该指标是反映公司经营状况及企业成长的最
终体现。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测
企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加
的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本激励计划
的激励作用，公司设置的营业收入增长率指标分为两个等级，其中触发值是公司
2023-2025 年设定的最低经营目标，即各考核年度营业收入定比 2022 年的营业收
入增长率分别不低于 25%、35%、45%；目标值是公司 2023-2025 年设定的较高
经营目标，具备一定的挑战性，即各考核年度营业收入定比 2022 年的营业收入
增长率分别不低于 30%、40%、50%。并根据每个考核年度的营业收入指标的完
成程度，确定激励对象的各解除限售期公司层面解除限售比例。公司为本激励计
划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热
情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
经分析，本财务顾问认为：润贝航科本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获
授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足
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以下条件：
1、润贝航科未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象
发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
2、作为润贝航科本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，润
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贝航科股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
2、润贝航空科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议
3、润贝航空科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十七次会议相
关事项发表的独立意见
4、润贝航空科技股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议
5、润贝航空科技股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于润贝
航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报
告》的签字盖章页）
经办人：
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 7 月 10 日
