润贝航科：北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书2023-07-29
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二三年七月
法律意见书
目 录
释义........................................................................................................................ 3
一、公司实行激励计划的条件............................................................................. 4
二、本次授予的批准和授权及其具体情况......................................................... 5
三、本次授予的获授条件..................................................................................... 7
四、结论意见......................................................................................................... 8
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予事项的
法律意见书
致：润贝航空科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受润贝航空科技股
份有限公司（以下简称“润贝航科”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律
顾问，现就本激励计划的授予事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资
料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到润贝航科的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
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法律意见书
规范性文件和中国证监会、证券交易所的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
有赖于有关政府部门、润贝航科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和润贝航科的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供润贝航科为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何
目的。
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法律意见书
释义
本法律意见书中，下列词语，除文意另有所指外，具有如下意义：
公司、润贝航科 指 润贝航空科技股份有限公司
本激励计划、激励计划 指 润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《润贝航空科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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法律意见书
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
1. 公司前身为“深圳市润贝化工有限公司”。根据《公司法》及其他有关规
定，公司于 2020 年 8 月 20 日在深圳市市场监督管理局办理完毕变更为股份有限
公司的工商登记，并换领了营业执照。
2. 经中国证监会证监许可〔2022〕978 号文核准，公司 2022 年首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面值 1 元）。经深圳证券交易所
《关于润贝航空科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》 深证上〔2022〕
602 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称
“润贝航科”，股票代码“001316”。
3. 根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》，公司的统一社会信用代码
为 91440300772721596R，注册资本为 8,000.00 万元，营业期限为永续经营，住
所为深圳市南山区桃源街道福光社区塘朗车辆段旁塘朗城广场（西区）A 座 3901，
法定代表人为刘俊锋，经营范围为一般经营项目是：计算机软硬件、网络技术、
电子产品的技术开发，销售及技术服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专
控、专卖商品）；经营进出口业务（凭经营许可证方可经营）、供应链管理；消毒
产品、卫生用品的销售；一类、二类医疗器械的研发与销售。许可经营项目是：
航空化工品的物流配送，仓储服务；航空化工品、航空器材及其零部件、航空器
部件维修，维修飞机电子仪器及附件，航空非金属材料、航空原材料及其标准件、
航空工具、航空地面设备、电子电气部件的研发、制造、技术开发、技术咨询、
技术服务、技术维修服务、销售（不含限制项目）；三类医疗器械的研发与销售。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立并有效存续，
不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，也未
出现被依法撤销、申请重整或和解、宣告破产的情形。
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法律意见书
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据天职国际于 2023 年 4 月 20 日出具的天职业字[2023]22803 号《审计报
告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》
第七条规定的如下不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且合法存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次授予的批准和授权及其具体情况
（一）2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就激励计划相关事项发表了独立意见，认为公司股权激励计划
相关事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并同意将公司
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法律意见书
2023 年限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会审议。
（二）2023 年 7 月 10 日，公司第一届监事会第十五次会议审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》等议案。
公司监事会对本激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见，
认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象均具备《公司法》
《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规
定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规
定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司独立董事杨槐接受其他独立董事委托，作为征集人就公司 2023
年第一次临时股东大会中审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集表决
权。
（四）2023 年 7 月 11 日至 2023 年 7 月 20 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务进行内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记
录。2023 年 7 月 22 日，公司公告了《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为，本次列
入限制性股票激励计划的激励对象均符合有关法律、法规及规范性文件规定的条
件，其作为限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2023 年 7 月 28 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
（六）2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议审议通过《关于向
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2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司
董事会认为激励计划的首次授予条件已经满足，同意以 2023 年 7 月 28 日为首次
授予日，向 69 名激励对象首次授予限制性股票 230.30 万股，授予价格为 18.07
元/股。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了明确的独立意见。
（七）2023 年 7 月 28 日，公司第二届监事会第一次会议审议通过《关于向
2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司
监事会认为激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2023 年 7 月 28 日为授予
日，向 69 名激励对象授予 230.30 万股限制性股票。
（八）经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过激励计
划后 60 日内的交易日，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告
前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告
日前 30 日起算；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）
自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或进入决策程序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定
的其他期间。
综上，本所认为，本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》的有关规定；本次授予的授予日、激励对象与授予数量符合《管理办法》的
有关规定。
三、本次授予的获授条件
根据激励计划，公司向激励对象授予限制性股票的条件如下：
1. 公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后
最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
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（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
经核查，本所认为，公司及激励对象均未发生上述情形，公司本次限制性股
票的获授条件已经满足，符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施激励计划
的主体资格和条件，已履行现阶段必要的批准和授权程序，激励对象获授激励计
划之限制性股票的条件已成就。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于润贝航空科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 钟 婷
经办律师：
李秋霭
年 月 日
