证券简称：润贝航科                    证券代码：001316




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                         关于
         润贝航空科技股份有限公司
         2023 年限制性股票激励计划
               首次授予相关事项
                          之




        独立财务顾问报告



                     二〇二三年七月
                                                           目录

一、 释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本期激励计划的审批程序 ................................................................................... 6
五、本次限制性股票的授予情况 ............................................................................... 7
六、 本次限制性股票授予条件说明 .......................................................................... 8
七、 本次限制性股票授予日 ...................................................................................... 9
八、 独立财务顾问的核查意见 ................................................................................ 10




                                                                2
一、 释义

     本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

润贝航科、本公司、
                     指   润贝航空科技股份有限公司
公司、上市公司
本期激励计划、本计
                     指   润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
划
                          公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票           指   定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                          到本期激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                          按照本期激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象             指
                          管理人员、公司及分子公司核心（技术/业务）人员。
                          公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日               指
                          日

授予价格             指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期               指
                          用于担保、偿还债务的期间

                          本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期           指
                          限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                          根据本期激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件         指
                          需满足的条件

《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《润贝航空科技股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
证券交易所           指   深圳证券交易所
元                   指   人民币元




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二、声明

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润贝航科提供，本期激
励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本期激励计划对润贝航科股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润贝航科的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本期激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报
告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                  4
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本期激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本期激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本期激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本期激励计划的审批程序

    1、2023 年 7 月 10 日，公司第一届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第一
届监事会第十五次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核
实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

    2、2023 年 7 月 11 日，公司在内部张贴对激励对象名单和职务进行了公示，
公示时间为自 2023 年 7 月 11 日起至 2023 年 7 月 20 日止，在公示期间，公司
监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计
划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2023 年 7 月 22 日在巨潮资讯网
站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2023 年 7 月 28 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。并于
2023 年 7 月 28 日提交披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2023 年 7 月 28 日，公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一
次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向
激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定。

    综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次首次授予激励对象
限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


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 五、本次限制性股票的授予情况

         （一）授予日
         根据润贝航科第二届董事会第一次会议，本次限制性股票的首次授予日为
 2023 年 7 月 28 日。
         （二）限制性股票的股票来源和授予数量
         1、限制性股票的股票来源
         根据公司 2023 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来
 源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
         2、首次授予限制性股票的数量
         首次授予的限制性股票数量为 230.30 万股。
         （三）首次授予的限制性股票授予价格为 18.07 元/股 。
         （四）授予对象的限制性股票分配情况
         首次授予激励对象共 69 人，具体数量分配情况如下：

                                                          占本激励计划授   占本激励计划公
                                       获授的限制性股票
姓名           国籍         职务                          予限制性股票总   告日公司股本总
                                         数量（万股）
                                                            数的比例           额的比例
                         董事、副总
徐烁华       中国香港    经理、董事         36.00            14.12%            0.45%
                           会秘书
 田野          中国       副总经理          16.00             6.27%            0.20%
                         董事、副总
高木锐         中国                         16.00             6.27%            0.20%
                             经理
 周维          中国       财务总监           7.00             2.75%            0.09%
                         核心（技术/
严子进       中国香港                        1.00             0.39%            0.01%
                         业务）人员

        其他激励对象（64 人）               154.30           60.51%            1.93%

              预留部分                      24.70             9.69%            0.31%

                合计                        255.00           100.00%           3.19%

 注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；
 2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激
 励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总
 数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的 10.00%；
 3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提
 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指

                                             7
定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留
权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。


六、本次限制性股票授予条件说明

    根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2023 年限制性股
票激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查，润贝航科最近一个会计年度财务报告出具了标准无保留意见的审
计报告。因此，润贝航科不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外
润贝航科也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及


                                       8
“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获
授条件的情形。


七、本次限制性股票授予日

    据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，第二届董事会第一次会议确定的
首次授予的限制性股票授予日为 2023 年 7 月 28 日。
    经核查，本期限制性股票激励计划授予日为交易日，且非为下列区间日：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
    本财务顾问认为，公司本期限制性股票激励计划的首次授予日的确定符合
《管理办法》及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。




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八、独立财务顾问的核查意见

    本财务顾问认为，润贝航科本期激励计划已取得了必要的批准与授权，本
次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，润贝航科不
存在不符合公司 2023 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




                                  10
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于润贝航空科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：王丹丹




                   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                               2023 年 7 月 28 日