重庆永和律师事务所
关于三羊马（重庆）物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
二〇二三年五月
4-1-93
重庆永和律师事务所
关于
三羊马（重庆）物流股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（三）
致：三羊马（重庆）物流股份有限公司
重庆永和律师事务所（以下简称“本所”）接受三羊马（重庆）物流股份有
限公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，担任其向不特定对象发行可
转换公司债券项目的特聘专项法律顾问。
本所已向发行人出具了《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》 以下简称“《律师工作报告》”）
和《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称为“《补充法律意见书
（一）》”）、《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称为“《补
充法律意见书（二）》”）。鉴于天健会计师事务所于 2023 年 4 月 25 日出具了
编号为天健审〔2023〕8-220 号《审计报告》（以下简称“《2022 年度审计报告》”）
以及编号为天健审〔2023〕8-221 号的《内部控制审计报告》（以下简称“《2022
年度内控审计报告》”），现本所律师根据《2022 年度审计报告》、《2022 年
度内控审计报告》及发行人提供的有关事实材料对发行人与本次发行相关的变化
情况进行了补充核查验证，并据此出具《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）
物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》
（以下简称为“本补充法律意见书”），本补充法律意见书系对《法律意见书》、
《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》的
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
补充及完善，与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》是不可分割的整体。
除特别说明外，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中声明的事项、所使用的术语、名称、
缩略语适用于本补充法律意见书。结合《律师工作报告》、《法律意见书》出具
后的变化情况，本补充法律意见书对《律师工作报告》、《法律意见书》的术语
或简称进行调整和补充如下：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
审〔2021〕8-22 号《审计报告》、天健审〔2022〕
近三年《审计报告》 指
8-211 号《审计报告》、天健审〔2023〕8-220 号
《审计报告》
《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2020 年年度
报告》、《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2021
近三年《年度报告》 指
年年度报告》、《三羊马（重庆）物流股份有限
公司 2022 年年度报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
《2022 年度内控审计报告》 指
审〔2023〕8-221 号的《内部控制审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健
《前次募集资金使用情况鉴
指 审〔2023〕8-225 号《前次募集资金使用情况鉴
证报告》
证报告》
发行人于 2023 年 4 月 25 日出具的《三羊马（重
《前次募集资金使用情况报
指 庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报
告》
告》
报告期或最近三年 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期末 指 2022 年 12 月 31 日
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
第一部分 关于发行人本次发行相关情况的更新
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人批准本次发行的程序
1、发行人董事会关于公开发行可转换公司债券相关议案的批准
2022 年 12 月 19 日，发行人召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司
债券发行方案的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可
转换公司债券预案>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发
行可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物
流股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的
议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》、《关于<未来三年
（2023-2025）股东分红回报规划>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份
有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于提请公司股东大会授权
董事会及董事会授权人士办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等
议案，并决议提请发行人于 2023 年 1 月 6 日召开 2023 年第一次临时股东大会。
经查验，发行人董事会于 2022 年 12 月 20 日向全体股东发出了召开 2023 年第一
次临时股东大会的通知。
2、发行人股东大会关于公开发行可转换公司债券相关议案的批准与授权
2023 年 1 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，会议审议并通
过了如下议案：
（1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
（2）《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》；
（3）《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券预
案>的议案》；
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
（4）《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之
债券持有人会议规则>的议案》；
（5）《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集资金投资项目可行性分析报告>的议案》；
（6）《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券摊
薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》；
（7）《关于<未来三年（2023-2025）股东分红回报规划>的议案》；
（8）《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》；
（9）《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜的议案》。
3、发行人董事会关于向不特定对象发行可转换公司债券相关议案的批准
在全面注册制规则实施之后，2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会
第六次会议，该次会议审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告的议案》、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》、
《关于〈三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预
案>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>
的议案》、《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺>的议案》等与向
不特定对象发行可转换公司债券相关议案。发行人董事会于 2023 年 2 月 25 日向
全体股东发出了召开 2023 年第二次临时股东大会的通知。
2023 年 2 月 28 日，发行人召开第三届董事会第七次会议，该次会议审议通
过了《关于<三羊马（重庆）物流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议
案》。
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4、发行人股东大会关于向不特定对象发行可转换公司债券相关议案的批准
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》等与向不特定对象发行可
转换公司债券相关议案。
（二）本次发行上市决议的合法性
经本所律师核查，发行人上述董事会会议、股东大会会议的召集和召开方式、
与会董事和与会股东的资格、表决方式及决议内容均符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《可
转换公司债券管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
发行人董事会、股东大会已依据法定程序作出批准发行人本次向不特定对象发行
可转换公司债券的决议，上述决议的内容合法、有效。
经本所律师核查，前述股东大会授权董事会办理本次发行上市事宜的授权范
围及程序合法、有效。
（三）根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，发行人本次发行尚待完成以下程序
1、深交所审核通过发行人本次发行申请；
2、中国证监会同意发行人本次注册申请。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查，发行人系由有限公司整体变更设立的股份有限公司；发行
人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、行政法规、规范性文件的规定。
发行人现持有沙坪坝区市监局于 2023 年 1 月 16 日核发的统一社会信用代码
为 915001067784797538 的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 三羊马（重庆）物流股份有限公司
统一社会
915001067784797538
信用代码
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住所 重庆市沙坪坝区土主镇土主中路 199 号附 1-80 号
法定代表人 邱红阳
注册资本 8,004.00 万元
实收资本 8,004.00 万元
公司类型 股份有限公司
许可项目：进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：普通货运（按许可证核准的事项及期限从事经营）、餐饮服务（取
得相关行政许可后方可从事经营）；货物运输代理；从事陆路、海上、航空
国际货物运输代理业务；汽车销售；汽车租赁（须取得相关资质或审批后方
可从事经营）；洗车服务；代办车辆的年审、上户、过户、转籍、补牌、补
证、按揭手续；代办机动车驾驶证的年审、换领补证手续；仓储服务（不含
经营范围
危险化学品）；包装、装卸、搬运、流通加工（国家有专项规定除外）、配
送、信息处理一体化服务；货物运输信息咨询服务；联运服务；市场管理；
物业管理；自有房屋租赁（不含住房），汽车零配件零售，汽车零配件批发，
润滑油销售，汽车装饰用品销售，摩托车及零配件零售，摩托车及零配件批
发，二手车经销，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，代驾服
务，汽车拖车、求援、清障服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
成立日期 2005 年 9 月 6 日
股份公司成
2016 年 3 月 11 日
立时间
营业期限 永久
登记机关 重庆市沙坪坝区市场监督管理局
根据发行人提供的书面资料，以及市场监督、税务、环保、社保等政府主管
部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人报告期内的生产经营活动不存
在重大违法违规行为，亦不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件和发行人
的《公司章程》规定需要解散、清算、破产或其他需要终止的情形，截至本补充
法律意见书出具日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司。
（二）发行人公开发行的股票已在深交所上市
2021 年 9 月 24 日，中国证监会出具《关于核准三羊马（重庆）物流股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3114 号），核准公司公
开发行不超过 2,001 万股新股。2021 年 11 月 26 日，深交所发布《关于三羊马（重
庆）物流股份有限公司股票上市交易的公告》，公司普通股于 2021 年 11 月 30
日在深交所上市，股票简称“三羊马”，股票代码“001317”。经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人发行的 A 股股票不存在被暂停上市、终
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止上市的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
其公开发行的股票已在深交所上市，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理
办法》等法律法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于已上市股份有限公司向不特定对象发行的、在一定期间
内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。本所律师根据《公司法》、《证
券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发
行所应具备的实质条件逐项进行了审查，具体情况如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、2023 年 1 月 6 日，发行人召开 2023 年第一次临时股东大会，该会议审
议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，并授权董事会全权办理本次公开
发行可转换公司债券相关事宜。
在全面注册制规则实施之后，2023 年 2 月 24 日，发行人召开第三届董事会
第六次会议，该次会议审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的议案》
等与向不特定对象发行可转换公司债券相关议案；2023 年 3 月 15 日，公司召开
2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的论证分析报告的议案》等与向不特定对象发行可转换公司债券相关议
案，明确了具体的转换办法，明确了债券持有人对转换股票或者不转换股票拥有
选择权，符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人提供的关于前次募集资金存放和实际使用的相关资料、三会
文件和公开披露信息，以及《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使
用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正，或者
未经股东大会认可改变募集资金用途的情形，符合《证券法》第十四条的规定。
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2、根据发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录，发行人内部
治理制度及组织架构图等文件，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求建立了规
范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建
立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会四个专门委员会，聘请了高级管理人
员，设置了若干职能部门。发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能
够依法履行职责。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
3、根据发行人近三年《审计报告》、《发行预案》，发行人2020年度、2021
年度和2022年度实现的可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）分别为
6,362.57万元、4,752.99万元、1,578.80万元，该三个会计年度实现的年均可分配
利润为4,231.45万元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，足
以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
4、根据《发行方案》、《发行预案》、《募集资金使用可行性研究报告》、
《募集说明书》，本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟全部用于三羊马运
力提升项目及偿还银行贷款，不会用于弥补亏损和非生产性支出。若后续改变资
金用途，需经债券持有人会议作出决议并通过，符合《证券法》第十五条第二款
的规定。
5、根据发行人公开披露的文件，并经本所律师在公开网络信息进行查询，
发行人系首次公开发行公司债券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务
有违约或者延迟支付本息的事实并仍处于继续状态的情形，亦不存在改变公开发
行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项
的规定
（1）根据发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表并经本所律
师检索证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站及中
国执行信息公开网等网站，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法
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规和规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）
项的规定；
（2）如本补充法律意见书“五、发行人的独立性/（六）发行人具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力”所述，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合
《注册管理办法》第九条第（三）项的规定；
（3）根据发行人相关财务制度、相关内控管理制度、近三年《审计报告》、
《2022 年度内控审计报告》，并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且被有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，也未被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见
审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定；
（4）根据发行人的说明、《2022 年度审计报告》、《募集说明书》以及发
行人提供的相关书面合同资料，截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性
投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条的规定
根据发行人全体董事、监事及高级管理人员对《募集说明书》不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的声明、发行人近三年《年度报告》、发行人及其现
任董事及高级管理人员签署的向深交所提交的声明及承诺及《前次募集资金使用
情况鉴证报告》、《前次募集资金使用情况报告》，经本所律师检索证券期货市
场失信记录查询平台、中国证监会网站、证券交易所网站及中国执行信息公开网
等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
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法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定
（1）根据《发行方案》、《发行预案》、《募集说明书》，本次发行募集
资金投资项目为三羊马运力提升项目及偿还银行贷款，募集资金用途符合国家产
业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办
法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，
不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理
办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）根据发行人控股股东、实际控制人的承诺及《发行预案》、《募集说
明书》，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与发行人控股股东、实际控
制人及其控制的其他新增企业构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定；
（4）根据《发行方案》、《发行预案》、《募集说明书》，本次发行募集
资金投资项目为三羊马运力提升项目及偿还银行贷款，不用于弥补亏损和非生产
性支出，符合《注册管理办法》第十五条的规定。
4、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）根据发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录，以及发行
人《公司章程》等相关内控管理制度，经本所律师核查，发行人《公司章程》合
法、有效，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度建立健全，
董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计委员会、薪
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酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会，并且制定了三会议事规则、
董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》
等规章制度，发行人组织机构健全且运行良好，相关机构和人员能够依法履行职
责，符合《注册管理办法》第十三条第（一）项的规定；
（2）根据发行人近三年《审计报告》、《发行预案》，发行人 2020 年度、
2021 年度和 2022 年度实现的可分配利润（归属于上市公司股东的净利润）分别
为 6,362.57 万元、4,752.99 万元、1,578.80 万元，该三个会计年度实现的年均可
分配利润为 4,231.45 万元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利
率，足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第（二）项
的规定；
（3）根据发行人的说明，近三年公开披露信息、《审计报告》、近三年《年
度报告》、《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行后，发行人累计债券
余额未超过最近一期末净资产的 50%，发行人具有合理的资产负债结构和正常的
现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第（三）项的规定；
（4）根据发行人近三年《审计报告》，发行 2020 年度、2021 年度和 2022
年度实现的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 5,570.60 万元、4,322.31 万元和 832.82 万元，发行人最近三个会
计年度持续盈利；
根据发行人近三年《审计报告》，发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者作为加权平均
净资产收益率的计算依据）分别为 11.94%、8.04%和 1.04%，最近三个会计年度
加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《注册管理办法》第十三条第
（四）项的规定。
5、发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条的规定
根据发行人的公告文件，并经本所律师核查，发行人系首次公开发行公司债
券，不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实并仍处于继续状态的情形，亦不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的
情形，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的“不得发行可转债”的情
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形。
6、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的规定
根据《发行方案》、《发行预案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的
期限、面值、利率、债券持有人的权利、转股价格及调整原则赎回及回售、转股
价格向下修正等要素进行了明确规定；本次发行的可转换公司债券票面利率的确
定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
根据发行人与东方金诚国际就可转换公司债券信用评级项目签署的《信用评
级委托合同》，发行人已聘东方金诚国际为本次发行的信用评级机构，东方金诚
国际对发行人本次发行的信用状况进行首次及跟踪评定；东方金诚国际为本次可
转换公司债券的发行出具了评级报告，三羊马主体信用评级和债项评级的结果为
A+级。符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
根据《发行方案》、《发行预案》，本次发行的可转债转股期限自发行结束
之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者
不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十
二条的规定。
8、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
根据《发行方案》、《发行预案》，本次发行的可转债的初始转股价格不低
于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票 A 股股票交易均价（若在该 20 个
交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均
价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交
易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。
具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定，前述规定符合《注册管理办法》第六十四
条的规定。
综上所述，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》
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等法律、法规和规范性文件的有关规定，具备本次发行的实质条件。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效，并得到工商管理部门的批
准或备案；
（二）经本所律师核查，发行人设立过程中全体发起人所签订的《发起人协
议》符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会
导致公司设立行为存在潜在的法律纠纷；
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估、验
资等必要程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；
（四）经本所律师核查，发行人的创立大会暨首次股东大会的召集、召开程
序、所议事项及表决程序均符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合
法、有效；
（五）经本所律师核查，发行人的设立已按照当时有效的法律、法规和规范
性文件的规定，并获得一切必要的内部审核和外部批准，发行人的设立合法、有
效。
五、发行人的独立性
（一）发行人资产独立
1、发行人由有限公司整体变更设立，发行人成立后，即依法承继有限公司
的全部资产。根据相关资产评估报告、验资报告、资产权属登记证明等资料，发
行人的注册资本已足额缴纳，发行人设立后依法办理了相关资产权属更名登记手
续。
2、经查验发行人提供的《不动产权证书》、《商标注册证》、《计算机软
件著作权登记证书》、《域名注册证书》等相关文件，发行人及其子公司合法拥
有与其生产经营有关的土地、房产、运输车辆以及商标、计算机软件著作权等财
产的使用权或所有权，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
赖情况。
3、根据发行人近三年《审计报告》以及发行人控股股东、实际控制人的书
面承诺，并经本所律师核查，报告期内发行人的控股股东、实际控制人及其控制
的企业不存在以借款、代偿债务或其他方式违规占用或转移发行人的资金、资产
的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产独立。
（二）发行人人员独立
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人按照《公司法》
有关规定设立了健全的法人治理结构，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。
2、发行人的董事、监事及高级管理人员均通过合法的程序产生，根据《公
司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选与任免，
不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
3、发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他关联企业的员
工，并在有关的社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。
4、发行人按照国家法律法规和规范性文件的规定与所聘用的员工签订了劳
动合同，并为符合条件的员工缴纳了养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、
生育保险和住房公积金。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的人员独
立。
（三）发行人财务独立
根据发行人近三年《审计报告》、《2022 年度内控审计报告》并经本所律
师核查：
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
1、发行人设有独立的财务部门，设财务总监一名，并配备了专职的财务工
作人员，能独立行使职权和履行职责。
2、发行人建立了独立的财务核算体系，薪酬最终来源于发行人，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、发行人在银行独立开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用银行账户的情形。
4、发行人不存在为控股股东、实际控制人或其控制的其他企业提供担保，
或将以发行人名义的借款转借给控股股东、实际控制人或其控制的其他企业使用
的情形。
5、经核查发行人的税务登记证及纳税凭证，发行人独立纳税。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人财务独立。
（四）发行人机构独立
1、发行人按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求建立了规范
的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度逐步
建立健全，董事会中独立董事构成符合相关规定，董事会下设提名委员会、审计
委员会、薪酬与考核委员会和战略发展委员会四个专门委员会，并且制定了三会
议事规则、董事会专门委员会工作细则以及《独立董事工作制度》、《董事会秘
书工作制度》等规章制度。该等机构和职能部门依据发行人《公司章程》和公司
内部管理制度独立行使各自的职权。
2、根据本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。发行人的主要办公机构和生产经营场所独立于股东
及其他关联方。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人机构独立。
（五）发行人业务独立
1、根据发行人《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师核查，发行人
的经营范围已经通过市场监督管理部门核准，发行人可自主开展业务活动。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
2、经本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争，
以及严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。
3、根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有从事主营业务
独立的生产、研发、销售部门，拥有独立从事生产、研发、销售的能力，不依赖
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务独立
完整。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人签订的采购、销售等业务合同及《募集说明书》，经本所律师核
查，发行人主营业务为：主要通过公铁联运方式为汽车行业和快速消费品行业提
供综合物流服务。发行人依法独立从事经营范围内的业务，并就其主营业务建立
了完整的供应、生产和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、人员、资产和
机构。根据发行人提供的相关文件资料及书面说明，发行人的业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，不因与关联方之间存在关联关系而使发行
人经营的完整性、独立性受到不利影响。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人资产独立完整，
业务、人员、财务、机构独立，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情况。
六、发行人的主要股东和实际控制人
（一）主要股东的情况
经核查，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：
持有限售条件
序 持股比例
股东名称 持股数量（股） 股东性质 的股份数量
号 （%）
（股）
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
境内自然
1 邱红阳 50,150,000 62.66 50,150,000
人
重庆长嘉纵横私募股
权投资基金管理有限
公司－重庆渝物兴物
2 2,529,600 3.16 其他 -
流产业私募股权投资
基金合伙企业（有限合
伙）
境内非国
广西青蓝地和投资管
3 1,200,000 1.50 有企业法 -
理中心（有限合伙）
人
宁波梅山保税港区道 境内非国
4 康珩木投资合伙企业 700.000 0.87 有企业法 -
（有限合伙） 人
境内自然
5 邱红刚 250,000 0.31 250,000
人
6 UBS AG 215,706 0.27 境外法人 -
境内自然
7 张侃 200,000 0.25 200,000
人
境内自然
8 任敏 150,000 0.19 150,000
人
境内自然
9 徐昌敦 116,000 0.14 -
人
境内自然
10 李刚全 112,500 0.14 112,500
人
合计 55,622,806 69.49% - 50,862,500
（二）发行人控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，邱红阳直接持有发行人股
份 50,150,000 股，持股比例为 62.66%，为发行人的第一大股东，并担任发行人
董事长，负责公司整体经营，系发行人的控股股东、实际控制人，其基本情况如
下：
邱红阳，男，中国国籍，无境外永久居住权，住所地重庆市渝中区健康路****，
身份证号码 51100219660929****，2018 年 9 月至 2022 年 5 月，任三羊马物流董
事长、总经理；2022 年 5 月至今，任三羊马物流董事长；2022 年 8 月至 2023 年
2 月，代行董事会秘书职责。
2、最近三年，发行人控股股东、实际控制人未发生变更
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，邱红阳持有的股份自股份公司设立以来一直处于控股地
位，发行人最近三年的控股股东、实际控制人未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
（一）经本所律师核查，发行人设立时的股份设置、股本结构符合当时有效
的《公司法》等法律、法规的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险；
（二）经本所律师核查，发行人上市及上市后历次股本变更均按照变动时有
关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次股权变
动合法、合规、真实、有效；
（三）经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，持有发行人 5%股份的股东所持股份不存在质押及其他权利受到限制的情况；
（四）经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具
日，持有发行人 5%股份的股东不存在股东委托投资、委托持股、信托持股等情
况。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具之日，
发行人经营范围与经营方式未发生重大变化。发行人的经营范围已经沙坪坝区市
监局核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人实际从事的业务没有
超出经核准的经营范围。
2、发行人持有的与经营相关的资质证书
根据发行人提供的资质文件，经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人主要业务资质和许可未发生变化。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人书面说明、近三年《审计报告》并经本所律师查验相关业务合同、
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
证书，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未在中国大陆以外设立
其他机构开展经营活动。
（三）发行人经营范围变更情况
经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均已履行必要的法律程序，其
经营范围变更合法有效。发行人最近三年主营业务为：主要通过公铁联运方式为
汽车行业和快速消费品行业提供综合物流服务。发行人经营范围的变更均是围绕
主营业务进行的，未导致发行人主营业务在报告期内发生重大变更。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人在报告期内的主营业务为：主要通过公铁联运方式
为汽车行业和快速消费品行业提供综合物流服务。
根据发行人近三年《审计报告》、《募集说明书》，发行人 2020 年度、2021
年度和 2022 年度的主营业务收入分别为人民币 85,278.62 万元、90,549.97 万元
和 78,618.24 万元；营业收入分别为人民币 86,740.26 万元、92,272.52 万元和
80,470.95 万元；主营业务收入占当年营业收入的比例分别为 98.31%、98.13%和
97.70%。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出且在报告期内未发生重大
变化。
（五）发行人的持续经营能力
1、经本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行
人为永久存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出具日，不存在《公司章
程》规定的解散并清算的情形。
2、经本所律师核查发行人正在履行的重大合同，截至本补充法律意见书出
具日，发行人正在履行的重大合同中不存在影响或可能影响其持续经营能力的内
容和条款。
3、根据市场监督、税务、环保、国土等主管部门出具的证明，发行人在报
告期内未受到上述主管部门的重大行政处罚，不存在法律、行政法规和规范性文
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
件规定的影响其持续经营的情形。
4、根据发行人提供的资料、近三年《审计报告》、《2022 年年度报告》，
并经本所律师核查，截至报告期末，发行人的财务会计状况良好，不存在到期债
务未偿付的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚等可
能导致发行人解散并清算的情形，发行人不存在持续经营方面的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影
响持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》、《上市规则》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》，
并经本所律师核查，报告期内发行人的关联方主要包括：
1、控股股东、实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，公司的控股股东、实际控制人为邱红阳，其
持有发行人 50,150,000 股股份，持股比例为 62.66%。
2、控股股东、实际控制人控制和实施重大影响的其他企业
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司外，
发行人的控股股东、实际控制人邱红阳控制的其他企业情况如下：
注册资本 控股股东、实际控
公司名称 经营范围
（万元） 制人持股比例
房屋建筑工程施工总承包贰级，土石方
工程专业承包贰级；市政公用工程施工
总承包叁级；机电设备安装工程专业承
包叁级(按许可证核定的范围和期限经
重庆阳刚建筑
2,016.00 营）；销售：建筑材料（不含危险化学 95.95%
工程有限公司
品），五金，交电，日用百货，汽车零
部件。（以上经营范围法律、法规禁止
经营的不得经营；法律、法规规定应经
审批而未获审批前不得经营）**
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人的控股股东、实
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
际控制人邱红阳外，不存在持有发行人 5%以上股份的其他股东。
4、发行人的子公司、分公司
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人子公司、分公司情
况如下：
序 注册资本 与本公
公司名称 经营范围
号 （万元） 司关系
道路普通货物运输，货物专用运输（集装箱）；
定州市铁
货物仓储（危品除外）、装卸、配送；铁路运输 全资子
1 达物流有 300.00
代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批 公司
限公司
准后方可开展经营活动）
成都新津
红祥汽车 普通货运、货运代理、货运配载。（取得批准文 全资子
2 50.00
运输有限 件或许可证后，按核定的项目和时限经营） 公司
公司
道路普通货运、道路货运专用运输（以上两项须
取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；国
际货运代理；联运服务；货物运输代理；仓储服
务（不含危险化学品）；物流信息咨询服务；包
装服务；企业管理咨询；货物及技术进出口；利
重庆主元 用互联网零售汽车及其零配件；汽车及零配件维
全资子
3 多式联运 15,800.00 修服务；机械设备租赁；汽车销售；汽车租赁（须
公司
有限公司 取得相关行政许可或审批后方可从事经营）；二
手车经纪；再生资源回收（须取得相关行政许可
或审批后方可从事经营）；洗车服务；停车服务；
房屋租赁；物业管理。（以上范围国家法律、法
规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应
经审批而未获审批前不得经营）*
许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服
务；市场调查（不含涉外调查）；组织文化艺术
三羊马数 交流活动；人力资源服务（不含职业中介活动、
园科技（重 劳务派遣服务）；餐饮管理；住房租赁；物业服
4 500.00 子公司
庆）有限公 务评估；集贸市场管理服务；酒店管理；装卸搬
司 运；道路货物运输站经营；创业空间服务；科技
中介服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；
市场营销策划；企业总部管理；柜台、摊位出租；
商标代理；税务服务；广告设计、代理；项目策
划与公关服务；物业管理；对外承包工程。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
三羊马（重 许可项目：餐饮服务。（取得相关行政许可后、
5 庆）物流股 -- 在许可范围内从事经营）；（依法须经批准的项 分公司
份有限公 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
司东瑾分 经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司 一般项目：货物运输代理；仓储服务；货物运输
信息咨询服务；联运服务；市场管理；物业管理
（凭相关资质证书执业）。（以上范围国家法律、
法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定
应经审批而未获审批前不得经营）*（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
注：2022 年 12 月 12 日和 2022 年 12 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议
和 2022 年第三次临时股东大会，审议通过《关于对外投资设立分公司的议案》，因经营需
要，公司拟设立三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司（以市场监督管理部门核准名
称为准）。截至本补充法律意见书签署日，三羊马（重庆）物流股份有限公司北京分公司尚
未设立。
5、发行人参股公司
截至本补充法律意见书出具日，发行人参股公司情况如下：
注册资本 本公司持
公司名称 经营范围
(万元) 股比例
一般项目：物业管理；无船承运业务；林业产品销
售；木材销售；木材加工；木材收购；化肥销售；
肥料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；普通
货运（按许可证核定事项和期限从事经营）；国际
货物运输代理（不含国际船舶代理）；货物运输代
理；仓储服务（不含危险品）、物流信息咨询、装
重庆西部诚 卸服务；仓储库房租赁；供应链管理及相关配套服
通物流有限 10,000.00 务；动产质押物管理服务；物流方案设计、咨询服 26.15%
公司 务；集装箱及其使用机具的设计、制造、销售、租
赁；高新技术的开发；技术服务；技术转让；销售：
有色金属、钢材、建筑材料、化工材料（不含危险
化学品及易制毒物品）、起吊运输机具；货物及技
术进出口业务（国家禁止和限制的除外）。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
重庆长嘉纵 许可项目：以私募基金从事股权投资。（依法须经
横私募股权 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
2,000.00 1.60%
投资基金管 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
理有限公司 为准）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
重庆绿电交 许可证件为准） 一般项目：新能源汽车换电设施
通建设发展 500.00 销售；电池销售；蓄电池租赁；电动汽车充电基础 10.00%
有限公司 设施运营；机动车充电销售；充电桩销售；集中式
快速充电站；光伏设备及元器件销售；太阳能发电
技术服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
公司董事、监事和高级管理人员的具体情况详见本补充法律意见书“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。关系密切的家庭成员包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担
任董事、高级管理人员的公司
序号 姓名 职务/关系 对外投资/任职企业 投资或任职情况
1 邱红阳 董事长 西部诚通 副董事长
执行董事、总经理，持
博顿美锦酒店
有该公司 80%股权
监事，持有该公司 50%
2 邱红刚 董事 海南宜人
股权
执行董事，持有该公司
博顿九建
30%股权
顺源政信（重庆）企 执行董事，持有该公司
业管理有限责任公司 40%股权
重庆长嘉纵横私募股
权投资基金管理有限 董事、总经理
3 周淋 董事 公司
重庆予凡文化艺术有
执行董事、总经理
限公司
重庆天籁教育科技有
董事
限公司
贵州百灵 独立董事
重庆康刻尔制药股份
4 刘胜强 独立董事 独立董事
有限公司
江西世龙实业股份有
独立董事
限公司
贵州百灵 独立董事
5 胡坚 独立董事 重庆市旺成科技股份
独立董事
有限公司
西上海汽车服务股份
独立董事
有限公司
北京睿泽恒镒科技股
独立董事
份公司
6 左新宇 独立董事
江苏海晨物流股份有
独立董事
限公司
北京中物联会展有限
董事
公司
8、报告期内曾经存在的关联方
企业名称 与公司关系
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
公司控股股东、实际控制人邱红阳曾持股 70.00%，相
重庆体娱星文化传媒有限公司
关股权已于 2020 年 5 月 6 日对外转让
公司控股股东、实际控制人邱红阳曾持股 100.00%，
重庆豪斯福莱商贸有限公司
相关股权已于 2019 年 11 月 20 日对外转让
重庆臻宝科技股份有限公司 公司董事周淋过去 12 个月曾任职董事
公司原独立董事马增荣担任独立董事，马增荣于 2022
中国重汽集团济南卡车股份有限公司
年 5 月董事会换届选举后自公司离职
陕西增云石油工程有限公司 公司原独立董事马增荣担任执行董事、总经理
陕西增荣报废汽车回收拆解有限公司 公司原独立董事马增荣担任执行董事、总经理
安塞增荣商贸综合服务有限公司 公司原独立董事马增荣担任法定代表人、经理
中都物流有限公司天津科技分公司 公司副总经理孙杨过去 12 个月曾任职公司
四川省九建宗信实业有限公司 公司总经理周超过去 12 个月曾任职公司
公司原监事会主席，于 2019 年 3 月监事会换届选举
王金全
后不再担任
公司原董事、董事会秘书、副总经理，于 2022 年 8
张侃
月 26 日辞职
公司原职工监事，于 2022 年 5 月换届选举后不再担
熊承干
任
公司原独立董事，于 2022 年 5 月换届选举后不再担
马增荣
任
汤荣辉 公司原监事，于 2022 年 5 月换届选举后不再担任
马大贵 公司原副总经理，于 2022 年 5 月后不再担任
（二）发行人报告期内的关联交易
根据近三年《审计报告》、《募集说明书》及关联交易相关协议，并经本所
律师核查，报告期内，发行人发生的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）采购餐饮住宿服务
报告期内，发行人与关联方发生的采购餐饮住宿服务的交易情况如下：
单位：万元
关联交易 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
博顿美锦 餐饮住宿服务 -- -- -- -- 3.20 0.85%
公司在日常经营中存在餐饮住宿的采购需求，博顿美锦酒店系公共酒店经营
者，面向广大消费者提供专业餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
费者公开，公司按照市场价格向博顿美锦酒店采购餐饮住宿服务，属于正常的商
业往来。报告期内公司采购博顿美锦酒店相关服务的金额较低，对公司经营成果
无重大影响。
（2）关键管理人员薪酬
报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员报告期内薪酬总额如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关键管理人员薪酬 268.57 253.15 235.40
（3）采购会展会务服务
2019 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关于
预计 2020 年度日常性关联交易的议案》，同日公司与主要关联方签署采购协议。
定州铁达因 2020 年 9 月和 10 月分别举办供应商洽谈会需要，向体娱星采购
相关的会展会务服务，采购价格为双方在协议基础上根据市场价格协商确定。
单位：万元
关联交易 2022 年度 2021 年度 2020 年度
关联方
内容 金额 占比 金额 占比 金额 占比
体娱星 会展会务服务 -- -- -- -- 6.00 3.20%
上述关联采购和关联销售基于正常经营活动需要，交易价格均按市场价格确
定，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
2、偶发性关联交易
（1）关联方担保
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为子公司以外的关联方提供担
保的事项。报告期内，关联方为发行人银行融资所提供的担保具体如下：
4-1-118
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
序 担保 被担 最高保证金 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 额（万元） 金额（万元） 是否履行完毕
（2017）年（重银文化
邱红阳 抵押 /
宫支抵）字第 1036 号
邱红阳、 三 羊 重庆银行
（2017）年（重银文化 （2017）年（重银文化宫支贷） 2017.2.24-
1 邱红刚、保证 马 物 文化宫支 1,250 主合同项下债 1,250 是
宫支保）字第 1037 号 字第 1034 号 2019.1.30
孔祥宁 流 行 务履行期限届
阳刚建 （2017）年（重银文化 满之日起两年
保证
筑 宫支保）字第 1038 号
2018 年重银文化宫支抵 2018 年重银文化宫支贷字第 2018.4.20-
邱红阳 抵押 / 650 是
三 羊 重 庆 银 行 字第 1083 号 1108 号 2019.4.17
2 邱 红 马 物 文化宫支 650 主合同项下债
2018 年重银文化宫支 2019 年重银文化宫支贷字第 2019.4.22-
阳、邱 保证 流 行 务履行期限届 650 是
保字第 1084 号 1086 号 2020.4.16
红刚 满之日起两年
渝农商金
三 羊 主合同项下债
邱红阳、 融租赁有 2018.5.10-
3 保证 马 物 CQRCFL-BZ-2018-0019 4,000 务履行期限届 CQRCFL-HZ-2018-0019 1,181 是
易国勤 限责任公 2020.5.9
流 满之日起两年
司
2018.6.28-
18 融 6627 承 2649 号 700 是
2018.12.28
三 羊 主合同项下债
邱红阳、 兴业银行 2018.11.8-
4 保证 马 物 18 融 6597 号 A1366 号 800 务履行期限届 18 敞 7232 承 2902 号 99 是
易国勤 重庆分行 2019.5.8
流 满之日起两年
2018.12.12-
18 敞 7432 承 3014 号 650 是
2019.6.12
三 羊 重 庆 银 行 2019 年重银文化宫支抵 2019 年重银文化宫支贷字第 2019.2.25-
5 邱红阳 抵押 1,200 / 1,200 是
马 物 文 化 宫 支 字第 1025 号 1023 号 2022.2.12
4-1-119
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
序 担保 被担 最高保证金 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 额（万元） 金额（万元） 是否履行完毕
流 行 主合同项下债
邱红阳、 2019 年重银文化宫支保
保证 务履行期限届
邱红刚 字第 1026 号
满之日起两年
2019.6.24-
主合同项下债 建保定州小 2019 年第 022 号 500 是
邱红阳、 定 州 建 设 银 行 建保定州小自 2019 年第 2020.6.23
6 保证 500 务履行期限届
易国勤 铁达 定州支行 022 号 2020.6.24-
满之日起三年 建保定州小延 2019 年第 022 号 500 是
2020.12.23
三 羊 主合同项下债
邱红阳、 兴业银行 兴银渝翠渝路保字第 2019.12.18-
7 保证 马 物 800 务履行期限届 19 敞 8251 承 3558 号 799 是
易国勤 重庆分行 2019080 号 2020.6.18
流 满之日起两年
2019.9.23-
1,000 是
2019 年重银文化宫支抵 2022.9.22
抵押 /
字第 1170 号 2019.10.23-
三 羊 重庆银行 500 是
2019 年重银文化宫支贷字第 2022.9.22
8 邱红阳 马 物 文化宫支 3,300
主 合 同 项 下 1168 号 2019.11.20-
流 行 800 是
2019 年重银文化宫支 债务履行期 2022.9.22
保证
保字第 1171 号 限届满之日 2019.12.10-
1,000 是
起两年 2022.9.22
2018 年 公 流 贷 字 第 2018.1.25-
1,500 是
0304012018101001 号 2019.1.8
三 羊 重 庆 农 商 沙坪坝支行 2017 年高保 主合同项下债
邱红阳、 2018 年 公 流 贷 字 第 2018.3.21-
9 保证 马 物 行 沙 坪 坝 字第 0304012017301001 13,028 务履行期间届 1,500 是
邱红刚 0304012018127014 号 2019.3.11
流 支行 号 满之日起两年
2018 年 公 流 贷 字 第 2018.6.15-
1,000 是
0304012018127026 号 2019.6.3
4-1-120
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
序 担保 被担 最高保证金 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 额（万元） 金额（万元） 是否履行完毕
2018 年 公 流 贷 字 第 2018.7.10-
1,000 是
0304012018127031 号 2019.7.1
2018 年 公 流 贷 字 第 2018.7.20-
1,000 是
0304012018127034 号 2019.7.1
2018 年 公 流 贷 字 第 2018.8.7-
1,000 是
0304012018127039 号 2019.8.2
2018 年 公 流 贷 字 第 2018.8.21-
1,000 是
0304012018127040 号 2019.8.6
2018 年 公 流 贷 字 第 2018.9.12-
500 是
0304012018127049 号 2019.9.2
2018 年 公 流 贷 字 第 2018.12.6-
1,000 是
0304012018127069 号 2019.12.2
2019 年 公 流 贷 字 第 2019.1.14-
1,500 是
0304012019127020 号 2020.1.2
2019 年 公 流 贷 字 第 2019.3.14-
1,500 是
0304012019127032 号 2020.3.4
2019 年 公 流 贷 字 第 2019.4.18-
500 是
0304012019127037 号 2020.3.18
2019 年 公 流 贷 字 第 2019.5.10-
1,000 是
0304012019127045 号 2020.5.7
2019 年 公 流 贷 字 第 2019.6.11-
1,000 是
0304012019127050 号 2020.6.2
2019 年 公 流 贷 字 第 2019.7.10-
1,500 是
0304012019127058 号 2020.7.1
4-1-121
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
序 担保 被担 最高保证金 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 额（万元） 金额（万元） 是否履行完毕
2019 年 公 流 贷 字 第 2019.8.15-
1,500 是
0304012019127063 号 2020.8.6
2019 年 公 流 贷 字 第 2019.9.4-
500 是
0304012019127072 号 2020.9.1
2020 年 公 流 贷 字 第 2020.1.10--
1,500 是
0304012020127004 号 2021.1.5
2020 年 公 流 贷 字 第 2020.2.18-
1,000 是
0304012020127004 号 2021.1.5
2020 年 公 流 贷 字 第 2020.3.13-
1,500 是
0304012020127017 号 2021.3.8
2020 年 公 流 贷 字 第 2020.4.23-
500 是
0304012020127055 号 2021.4.16
2020 年 公 流 贷 字 第 2020.5.9-
1,000 是
0304012020127081 号 2021.4.30
2020 年 公 流 贷 字 第 2020.7.7-
1,000 是
0304012020127102 号 2021.7.1
2020 重银文化宫支抵字 2020.6.15-
抵押 / 1,000 是
第 1068 号 2022.11.1
三 羊 重庆银行
主 合 同 项 下 2020 重 银 文 化 宫 支 贷 字 第
10 邱红阳 马 物 文化宫支 1,850
2020 重银文化宫支保 债 务 履 行 期 1066 号 2020.7.24-
保证 流 行 850 是
字第 1069 号 限届满之日 2022.11.1
起两年
三 羊 重 庆 农 商 沙坪坝支行 2020 年高保 主合同项下债 2020 年 公 流 贷 字 第 2020.8.21-
11 邱红阳 保证 12,000 2,000 是
马 物 行 沙 坪 坝 字第 0304012020327117 务履行期限届 0304012020127119 号 2021.7.8
4-1-122
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
序 担保 被担 最高保证金 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 额（万元） 金额（万元） 是否履行完毕
流 支行 号 满之日起三年 2020 年 公 流 贷 字 第 2020.9.3-
500 是
0304012020127121 号 2021.7.8
沙坪坝支行 2021 年公流贷字 2021.7.1-
1,000 是
第 0304012021127073 号 2022.6.9
沙坪坝支行 2021 年公流贷字 2021.7.26-
2,500 是
第 0304012021127074 号 2022.7.6
2021 年 公 流 贷 字 第 2021.4.30-
1,000 是
0304012021127061 号 2022.4.2
2021 年 公 流 贷 字 第 2021.4.30-
2,000 是
0304012021127062 号 2022.4.2
2021 年 公 流 贷 字 第 2021.4.16-
500 是
0304012021127055 号 2022.4.2
2021 年 公 流 贷 字 第 2021.3.8-
1,500 是
0304012021127027 号 2022.3.3
2021 年 公 流 贷 字 第 2021.1.5-
1,000 是
0304012021127001 号 2021.12.3
2021 年 公 流 贷 字 第 2021.1.5-
2,500 是
0304012021127002 号 2021.12.3
兴业银行 2020.8.28-
三 羊 主合同项下债 兴银渝星光银承字 2020028 号 1,000 是
邱红阳、 股份有限 兴 银 渝 星 光 保 字 2021.2.28
12 保证 马 物 2,000 务履行期限届
易国勤 公 司 重 庆 2020028 号 2021.3.8-
流 满之日起两年 MJZH20210308000814 2,000 是
分行 2021.9.8
三 羊 中 信 银 行 信渝银保字第 27121012 主合同项下债 2021.5.28-
13 邱红阳 保证 2,000 银信渝贷字/第 27121012 号 2,000 是
马 物 股份有限 号 务履行期限届 2022.5.16
4-1-123
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
序 担保 被担 最高保证金 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 额（万元） 金额（万元） 是否履行完毕
流 公司重庆 满之日起三年
分行
中国建设
主合同项下债
邱红阳、 定 州 银 行 股 份 建保定州小自 2021 年第 2021.4.1-
14 保证 500 务履行期限届 建保定州小 2021 年第 005 号 500 是
易国勤 铁达 有 限 公 司 005 号 2022.3.9
满之日起三年
定州支行
沙坪坝支行 2021 年公流贷字 2021.12.22-
1,500 是
第 0304012021127091 号 2022.12.19
沙坪坝支行 2022 年公流贷字 2022.4.21
2,000 否
第 0304012022127029 号 2023.4.19
沙坪坝支行 2022 年公流贷字 2022.3.11-
三 羊 重 庆 农 商 沙坪坝支行 2021 年高保 主合同项下债 1,500 否
邱红阳、 第 0304012022127022 号 2023.3.9
15 保证 马 物 行 沙 坪 坝 字第 0304012021327089 12,000 务履行期限届
易国勤 沙坪坝支行 2022 年公流贷字 2022.5.17-
流 支行 号 满之日起三年 1,000 否
第 0304012022127032 号 2023.5.16
沙坪坝支行 2022 年公流贷字 2022.7.21-
1,000 否
第 0304012022127058 号 2023.7.20
沙坪坝支行 2022 年公流贷字 2022.9.7-
1,000 否
第 0304012022127068 号 2023.9.5
三 羊 主合同项下债
招 商 银 行 2021 年 渝 十 三 字 第 2021.7.8-
16 邱红阳 保证 马 物 1,000 务履行期限届 2021 年渝十三字第 9062105 号 1,000 是
重庆分行 9062105 号 2022.7.7
流 满之日起三年
主 元 中 信 银 行 信渝银保字第 27121014 主合同项下债 2021.10.19-
17 邱红阳 保证 21,000 渝信银固贷字第 27121006 号 1,200 否
联运 重庆分行 号 务履行期限届 2031.9.26
4-1-124
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
序 担保 被担 最高保证金 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 额（万元） 金额（万元） 是否履行完毕
满之日起三年 2021.10.19-
1,950 否
2031.9.26
2021.12.10-
1,280 否
2031.9.26
2021.12.10-
2,080 否
2031.9.26
2022.10.31-
158.32 否
2031.9.26
2022.10.31-
257.28 否
2031.9.26
2022.11.22-
258.74 否
2031.9.26
2022.11.22-
420.46 否
2031.9.26
三 羊 主合同项下债
兴业银行 兴 银 渝 星 光 保 字 2021.11.24-
18 邱红阳 保证 马 物 5,000 务履行期限届 MJZH20211124000979 1,500 是
重庆分行 2021078 号 2022.5.24
流 满之日起三年
三 羊 工商银行 主合同项下债
邱红阳、 0310002338-2022 年 物 0310002338-2022 年（物流）字 2022.9.21-
19 保证 马 物 重庆沙坪 5,000 务履行期限届 1,000 否
易国勤 流（保）字 0003 号 00032 号 2023.9.19
流 坝支行 满之日起三年
三 羊 主合同项下债
招 商 银 行 2022 年 渝 十 三 字 第 2022.7.19-
20 邱红阳 保证 马 物 5,000 务履行期限届 2022 年渝十三字第 9062113 号 1,000 否
重庆分行 9062113 号 2023.7.19
流 满之日起三年
4-1-125
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
序 担保 被担 最高保证金 担保的借款 截至报告期末
担保方 债权人 担保合同号 保证期间 借款合同号 起止日
号 形式 保方 额（万元） 金额（万元） 是否履行完毕
三 羊 主合同项下债
邱红阳、 恒 丰 银 行 2022 年恒银渝借高保字 2022 年 恒 银 渝 借 字 第 2022.10.28-
21 保证 马 物 4,000 务履行期限届 1,000 否
易国勤 重庆分行 第 160010260011 号 160010260011 号 2023.10.27
流 满之日起三年
三 羊 重庆银行 主合同项下债
2022 年重银文化宫支保 2022 年重银文化宫支贷字第 2022.12.1-
22 邱红阳 保证 马 物 文化宫支 5,000 务履行期限届 1,000 否
字第 0128 号 0127 号 2025.11.21
流 行 满之日起三年
2022.12.22-
三 羊 主合同项下债 MJZH20221222001075 1,400 否
兴业银行 兴 银 渝 星 光 保 字 2023.6.22
23 邱红阳 保证 马 物 5,000 务履行期限届
重庆分行 2022055 号 2022.12.9-
流 满之日起三年 MJZH20221209000956 1,000 否
2023.6.9
注：借款起止日为实际放款日期和还款日期，尚未履行完毕的借款到期日为借据约定的还款日。
4-1-126
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，发行人在报告期内与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业间的关联交易均属于正常的商业往来，均是按照市场价格进行交易。发行
人与关联方报告期内发生的主要关联交易已按发行人相关关联交易决策制度的
规定，履行了内部决策程序；在进行关联交易事项审议时，关联董事、关联股东
按规定予以了回避表决；并且独立董事亦就发行人报告期内的关联交易公允性发
表了独立意见。同时，发行人已按规定在中国证监会指定信息披露平台对报告期
内发生的关联交易的相关情况进行了公告，不存在损害发行人及关联股东利益的
情形。
（三）发行人的关联交易决策制度
经本所律师核查，为保证发行人关联交易的公平合理，防止因为关联交易影
响发行人及股东利益，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人已在《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、
《独立董事工作制度》、《对外担保、融资管理制度》等内部控制制度中明确规
定了关联交易的决策程序，以维护发行人及其他股东的正当权益。
（四）独立董事关于关联交易的专项意见
发行人独立董事按照公司《独立董事工作制度》对发行人报告期内发生的关
联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了意见。公司独立董事针
对报告期内的关联交易情况发表意见如下：
“1、公司与关联方之间发生的关联交易均系正常经营活动所发生，该等关
联交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行，不存在通过关联交易行
为损害上市公司及股东利益的情况。
2、该等关联交易均已按照法律、法规、《公司章程》及其他相关规定的要
求，履行了有效的审批程序，相关信息披露及时，符合法律规定。
3、公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保护
了公司和其他股东的利益。”
（五）规范和减少关联交易的承诺
4-1-127
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
为规范和减少关联交易，保护发行人及少数股东权益，发行人控股股东、实
际控制人邱红阳出具了关于规范和减少关联交易的承诺，截至本补充法律意见书
出具日，该承诺的内容未发生变化。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人对于潜在的关联交易已由发
行人控股股东、实际控制人作出相关承诺，该承诺具有法律约束力，发行人实际
控制人无违反该承诺的情况。
（六）同业竞争
1、根据发行人书面说明、《募集说明书》，并经本所律师查阅发行人控股
股东、实际控制人控制的其他企业工商信息以及对发行人控股股东、实际控制人
进行访谈，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形。
2、为避免与发行人之间将来可能发生同业竞争，发行人控股股东、实际控
制人邱红阳出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，截至本补充法律意见书出具
日，该承诺的内容未发生变化。
本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人对于潜在的同业竞争已由发
行人控股股东、实际控制人作出相关承诺，该承诺具有法律约束力，发行人实际
控制人无违反该承诺的情况。
3、独立董事针对发行人不存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性
发表了意见。
综上，本所律师认为，发行人已就上述规范和减少关联交易、避免同业竞争
的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒，发行人报告期内发生的
关联交易对本次发行不存在不利影响。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的主要固定资产
根据发行人提供的资料，发行人主要固定资产为生产及开展经营活动所使用
的房屋及建筑物、运输工具和其他办公设备等。截至报告期末，公司固定资产净
4-1-128
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
值为 12,160.69 万元。
截至报告期末，公司固定资产基本情况如下：
单位:万元
项目 原值 累计折旧 净值 成新率
房屋及建筑物 15,680.41 4,954.32 10,726.09 68.40%
运输工具 4,115.01 3,512.51 602.50 14.64%
其他设备 1,338.30 506.20 832.10 62.18%
合计 21,133.72 8,973.03 12,160.69 57.54%
1、主要运输设备
根据发行人提供的资料，截至报告期末，公司运输工具原值 4,115.01 万元，
净值为 602.50 万元，公司运输工具包括办公用车和生产运输车辆。
2、房屋建筑物
（1）自有房产
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的房产数量及面积未发生变化。
（2）租赁房产
根据发行人提供的租赁合同等文件资料，并经本所律师核查，自《补充法律
意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增租赁房产的情况
如下：
序 承租 建筑面积 变化
出租方 坐落 租赁期限 用途 备注
号 方 （㎡） 情况
重庆重 重庆沙坪坝区 2023 年 1
铁巨龙 三羊 国际物流枢纽 月 1 日至 无产权
1 50.4 办公 新增
储运有 马 园区重铁巨龙 2023 年 12 证明
限公司 钢材市场 月 31 日
重庆重 重庆沙坪坝区 2023 年 1
铁巨龙 三羊 国际物流枢纽 月 1 日至 无产权
2 25.2 办公 新增
储运有 马 园区重铁巨龙 2023 年 12 证明
限公司 钢材市场 月 31 日
重庆重 重庆沙坪坝区 2023 年 1
铁巨龙 三羊 国际物流枢纽 月 1 日至 无产权
3 36 办公 新增
储运有 马 园区重铁巨龙 2023 年 12 证明
限公司 钢材市场 月 31 日
4-1-129
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
重庆重 重庆沙坪坝区 2023 年 1
铁巨龙 三羊 国际物流枢纽 月 1 日至 无产权
4 50.4 办公 新增
储运有 马 园区重铁巨龙 2023 年 12 证明
限公司 钢材市场 月 31 日
（3）租赁停车场
根据发行人提供的书面合同并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日，发行人租赁停车场未发生变化。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的
无形资产情况如下：
1、土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》并经本所律师核查，自《法律意见书》
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的土地使用权数量及
面积未发生变化。
2、注册商标
根据发行人提供的《商标注册证》并经本所律师在中国商标网进行查询，自
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人实际拥有的注册商标
未发生变化。
3、专利和非专利技术情况
根据发行人书面说明及本所律师的核查，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，发行人拥有的专利或非专利技术未发生变化。
4、计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所律师核查，自《法
律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人实际拥有的计算机软件著
作权未发生变化。
5、域名
根据发行人提供的《域名注册证书》并经本所律师核查，自《法律意见书》
4-1-130
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人已注册的互联网域名未发生变化。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的相关书面合同资料并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，除本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”所述发行人之部
分关联方担保合同外，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要包括采购合
同、销售合同、最高额授信合同、借款合同、保证担保合同、抵押合同，具体情
况如下：
1、采购合同
根据发行人提供的采购合同，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日发行人及其子公司正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具
有重要影响的采购合同具体情况如下：
合同主体 合同对方 合同名称 合同内容 有效期限
成都市劲松物流 日化产品短途
新津红祥 货物运输合同 2023.5.1-2025.4.30
有限公司 运输
中铁特货物流股
商品车铁路物 商品车铁路运
三羊马 份有限公司昆明 2023.1.1-2023.12.31
流合同 输服务
分公司
中铁特货物流股
商品车铁路物 商品车铁路运
三羊马 份有限公司沈阳 2023.1.1-2023.12.31
流合同 输服务
分公司
中铁特货物流股
在用车铁路运 在用车铁路运
三羊马 份有限公司成都 2023.1.1-2023.12.31
输合同 输
分公司
中铁特货物流股
商品车物流合 商品车铁路运
三羊马 份有限公司郑州 2023.1.1-2023.12.31
同 输服务
分公司
2、销售合同
根据发行人提供的销售合同，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影
响的销售合同具体情况如下：
4-1-131
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
合同主体 合同对方 合同名称 合同内容 有效期限
重庆东风小康汽
车销售有限公司、
2023 年度商品
重庆东风风光汽 商品车运输服 2023.1.1-
三羊马 车运输服务合
车销售有限公司、 务 2023.6.30
同
十堰东风风光汽
车销售有限公司
重庆长安民生物 成品车运输服 成品车运输服 2023.1.1-
三羊马
流股份有限公司 务合同 务 2024.3.31
重庆长安民生物 成品车运输服 2022.4.1-
三羊马 车辆运输服务
流股份有限公司 务合同 2025.12.31
杭州长安民生物 成品车运输服 2022.4.1-
三羊马 车辆运输服务
流有限公司 务 2025.12.31
商品汽车两端
中铁特货物流股 铁路商品汽车 2021.6.6-
三羊马 配送（装卸）业
份有限公司 物流服务合同 2023.5.31
务
纳爱斯丽水销售 货物运输合同 日化产品公路 2023.5.1-
新津红祥
有限公司 （成都） 运输 2025.4.30
3、最高额授信合同
根据发行人提供的最高额授信合同，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具日，发行人正在履行的最高额授信合同具体情况如下：
被授信 授信金额
授信银行 合同编号 授信期间
企业 （万元）
渝农商行沙 沙坪坝支行 2021 年高字
三羊马 24,652.17 2021.12.10-2022.12.9（注）
坪坝支行 第 0304012021127090 号
渝农商行沙 沙坪坝支行 2023 年高字
三羊马 17,675.10 2023.3.3-2026.3.22
坪坝支行 第 0304012023127033 号
招商银行重 2022 年 渝 十 三 字 第
三羊马 5,000.00 2022.6.22-2023.6.21
庆分行 9062113 号
中信银行重
主元联 渝 信 银 固 贷 字 第
庆分行、浦 21,000.00 2021.9.27-2031.9.26
运 27121006 号
发重庆分行
恒丰银行重 2022 年恒银渝综字第
三羊马 4,000.00 2022.10.28-2023.2.21
庆分行 160010260011 号
注：截至本补充法律意见书出具日，沙坪坝支行 2021 年高字第
0304012021127090 号、2022 年恒银渝综字第 160010260011 号最高额授信合同项
下仍存在未履行完毕的借款合同。
4、借款合同
4-1-132
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
根据《审计报告》、发行人提供的借款合同，并经本所律师核查，截至本补
充法律意见书出具日，发行人正在履行的借款合同具体情况如下：
贷款 贷款 借款金额
合同编号 借款期间 保证合同号 抵押合同
人 银行 （万元）
2022 年恒银渝
恒丰银 2022 年恒银渝借
三羊 借字第 2022.10.28-
行重庆 1,000.00 高保字第 无
马 160010260011 2023.10.27
分行 160010260011 号
号
工商银 0310002388-20 0310002388-2022
三羊 2022.9.21-
行沙坪 22 年（物流） 1,000.00 年物流（保）字第 无
马 2023.9.19
坝支行 字第 00032 号 0003 号
沙坪坝支行
沙坪坝支行 2021 沙坪坝支行 2021
渝农商 2022 年公流贷
三羊 2022.5.17- 年高保字第 年高抵字第
行沙坪 字第 1,000.00
马 2023.5.16 0304012021327089 0304012021327090
坝支行 0304012022127
号 号
032 号
沙坪坝支行
沙坪坝支行 2021 沙坪坝支行 2021
渝农商 2022 年公流贷
三羊 2022.7.21- 年高保字第 年高抵字第
行沙坪 字第 1,000.00
马 2023.7.20 0304012021327089 0304012021327090
坝支行 0304012022127
号 号
058 号
沙坪坝支行
沙坪坝支行 2021 沙坪坝支行 2021
渝农商 2022 年公流贷
三羊 2022.9.7- 年高保字第 年高抵字第
行沙坪 字第 1,000.00
马 2023.9.5 0304012021327089 0304012021327090
坝支行 0304012022127
号 号
068 号
沙坪坝支行
沙坪坝支行 2023 沙坪坝支行 2023
渝农商 2023 年公流贷
三羊 2023.3.22- 年高保字第 年高抵字第
行沙坪 字第 1,500.00
马 2024.3.20 0304012023327032 0304012023327033
坝支行 0304012023127
号 号
034 号
沙坪坝支行
沙坪坝支行 2023 沙坪坝支行 2023
渝农商 2023 年公流贷
三羊 2023.3.29- 年高保字第 年高抵字第
行沙坪 字第 1,500.00
马 2024.3.27 0304012023327032 0304012023327033
坝支行 0304012023127
号 号
035 号
招商银 2022 年渝十三
三羊 5,000.00 2022.7.19- 2022 年渝十三字
行重庆 字第 9062113 无
马 （注） 2023.7.19 第 9062113 号
分行 号
中信银 信渝银保字第
主元 行重庆 渝信银固贷字 21,000.00 2021.9.27- 27121014 号、信渝 信渝银抵字第
联运 分行、浦 第 27121006 号 （注） 2031.9.26 银保字第 27121014 号
发银行 27121014-1 号
4-1-133
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
贷款 贷款 借款金额
合同编号 借款期间 保证合同号 抵押合同
人 银行 （万元）
重庆分
行
重庆银 2022 年重银文 2022 年重银文化 2022 年重银文化
三羊 5,000.00 2022.12.1-
行文化 化宫支贷字第 宫支保字第 0128 宫支抵字第 0129、
马 （注） 2025.11.21
宫支行 0127 号 号 0130 号
注：截至本补充法律意见书出具日，渝信银固贷字第 27121006 号《人民币【贰亿壹仟
万】元固定资产银团贷款合同》实际放款金额为 8,502.30 万元，2022 年渝十三字第 9062113
号《授信协议》（适用于流动资金贷款无需另签借款合同的情形）实际放款金额 1,000.00
万元，2022 年重银文化宫支贷字第 0127 号实际放款金额 1,000,00 万元。
5、保证担保合同
根据发行人提供的保证担保合同，并经本所律师核查，截至本补充法律意见
书出具日，发行人正在履行的保证担保合同具体情况如下：
主债权确认期 担保金额
合同编号 担保人 被担保人 债权人
间 （万元）
信渝银保字第 中信银行
27121014-1 号 2021.9.27- 重庆分行、
三羊马 主元联运 21,000.00
《银团贷款保证 2031.9.26 浦发银行
合同》 重庆分行
6、抵押合同
根据发行人提供的抵押合同，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具日，发行人及其子公司正在履行的抵押合同具体情况如下：
借款
公司 合同名称及合同 担保额度
抵押权人 余额 抵押物 产权编号
名称 编号 （万元）
（万元）
渝（2020）沙
坪坝区不动
沙坪坝支行 2021 年高
渝农商行 房产、土 产权第
三羊 抵字第
沙坪坝支 24,652.17 3,000.00 地使用 000243636、
马 0304012021327090 号
行 权 000244794、
《最高额抵押合同》
000244548、
000243404 号
渝（2020）沙
沙坪坝支行 2023 年高 坪坝区不动
渝农商行
三羊 抵字第 房产(工 产权第
沙坪坝支 17,675.10 3,000.00
马 0304012023327033 号 业) 000243636、
行
《最高额抵押合同》 000244794、
000244548 号
2022 年重银文化宫支 112 房地证
重庆银行 房产、土
三羊 抵第 0129、0130 号《重 2010 字第
文化宫支 5,000.00 1,000.00 地使用
马 庆银行股份有限公司 009129 号、
行 权
抵押合同》 112 房地证
4-1-134
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
2010 字第
009136、川
（2020）成都
市不动产权
第 0139011、
0139012、
0139014、
0139009 号、
渝（2020）两
江新区不动
产权第
000267911 号
渝（2019）沙
信 渝 银 抵 字 第
主元 中信银行 土地使 坪坝区不动
27121014 号《抵押合 21,000.00 7,604.82
联运 重庆分行 用权 产权第
同》
000501242 号
7、银行承兑汇票合同
序 额度
申请人 承兑人 合同名称 合同编号 授信期限 担保
号 （万元）
兴业银 兴银渝星光
票据池合作 15,000.0 2022.12.2-
1 三羊马 行重庆 票据池字 不适用
协议 0 2023.12.1
分行 2023002 号
经本所律师核查，发行人正在履行的重大合同/协议内容合法、有效，不存
在违反我国法律、法规等有关规定的潜在纠纷或风险。
（二）重大合同有效性及法律风险
经本所律师查阅发行人报告期内重大合同，对合同条款的约定是否存在重大
法律风险进行了核查，对重大合同的签署等相关内控制度进行了查阅，并对实际
执行情况进行了了解，本所律师认为，报告期内，发行人重大合同形式及内容合
法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销或效力待定的情形，合同的履行
不存在重大法律风险。
（三）侵权之债
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务及相互担保
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与其关联方之间除
4-1-135
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
已披露的关联交易（详见本补充法律意见书“九、关联交易及同业竞争”）外，
不存在其它重大债权债务关系及相互提供担保的情况，发行人与关联方之间的交
易不存在损害发行人利益的情形。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
1、金额较大的其他应收款
根据《2022 年度审计报告》，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人
其他应收款期末账面价值为 1,941.19 万元。
2、金额较大的其他应付款
根据《2022 年度审计报告》，截至报告期末，发行人其他应付款期末账面
价值为 1,385.12 万元。
综上，经本所律师核查，截至报告期末，上述金额较大的其他应收、应付款
均为发行人正常生产经营产生或与正常生产经营相关的款项，合法、有效，不存
在损害发行人和其他股东利益的情形。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的工商文件、相关公告以及出具的说明并经本所律师核查，
自 2022 年 10 月 1 日至报告期末，发行人不存在合并、分立或减资的行为，不存
在构成重大资产重组的重大资产收购或出售资产交易的行为。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查发行人报告期内的内部决策文件、
公告文件等，截至本补充法律意见书出具日，发行人目前无进行重大资产置换、
资产剥离、资产收购或资产出售的计划或就该等事项与其他方达成任何协议或合
同。
十三、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的《公司章程》、历次董事会、股东大会会议资料及工商备
案登记等资料，并经本所律师核查，自 2022 年 10 月 1 日至报告期末，发行人公
司章程经 2022 年第三次临时股东大会审议通过经营范围变更事项，除此之外，
4-1-136
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
发行人公司章程无其他制定与修改情况。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召
开了 1 次董事会、1 次监事会，具体情况如下：
会议名称 召开日期 议案
《关于 2022 年年度董事会工作报告的议案》、
《关于 2022 年年度报告和摘要的议案》、《关
于 2022 年年度财务决算报告的议案》、《关
于 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》、《关于 2022 年年度内部控
制自我评价报告的议案》、《关于 2022 年年
度总经理工作报告的议案》、《关于 2022 年
2023 年第三届董事会 年度财务报告的议案》、《关于 2022 年年度
2023 年 4 月 25 日
第八次会议 利润分配预案的议案》、《关于 2023 年年度
财务预算报告的议案》、《关于续聘 2023 年
年度审计机构的议案》、《关于提请召开 2022
年年度股东大会的议案》、《关于 2023 年第
一季度报告的议案》、《关于 2023 年第一季
度财务报告的议案》、《关于<三羊马（重庆）
物流股份有限公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》
《关于 2022 年年度监事会工作报告的议案》、
《关于 2022 年年度报告和摘要的议案》、《关
于 2022 年年度财务决算报告的议案》、《关
于 2022 年年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》、《关于 2022 年年度内部控
制自我评价报告的议案》、《关于 2022 年年
2023 年第三届监事会 度财务报告的议案》、《关于 2022 年年度利
2023 年 4 月 25 日
第八次会议 润分配预案的议案》、《关于 2023 年年度财
务预算报告的议案》、《关于续聘 2023 年年
度审计机构的议案》、《关于 2023 年第一季
度报告的议案》、《关于 2023 年第一季度财
务报告的议案》、《关于<三羊马（重庆）物
流股份有限公司前次募集资金使用情况报告>
的议案》、《关于会计政策变更的议案》
综上，经本所律师核查发行人提供的上述各次会议的通知、会议决议、会议
记录等法律文件，本所律师认为，前述董事会、监事会的召开程序、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
4-1-137
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第六次会议，
聘任李刚全先生担任公司董事会秘书。公司董事长邱红阳先生不再代行公司董事
会秘书职责。发行人现任董事为邱红阳、周淋、周超、任敏、李刚全、左新宇、
刘胜强、胡坚；监事为刘险峰、邱红刚、邵强（职工代表监事）；高级管理人员
为周超（总经理）、李刚全（董事、董事会秘书）、任敏（副总经理）、孙杨（副
总经理）、祝竞鹏（财务总监）。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
根据《2022 年度审计报告》、《2022 年年度报告》及纳税申报文件等资料，
并经本所律师核查，发行人及其子公司适用的税种、税率符合现行有效的法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策
根据《2022 年度审计报告》、《2022 年年度报告》等资料，并经本所律师
核查，自 2022 年 10 月 1 日至报告期末，发行人及其子公司享受的税收优惠政策
未发生重大变化，且享受的税收减免、优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的政府补助
根据近三年《审计报告》和发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在
报告期内享受的主要政府补助情况如下：
单位：万元
项目 2022年度 2021年度 2020年度 依据文件
物流业调整及振
22.50 22.50 22.50 沙发改[2013]237号
兴项目
物流园产业扶持
102.45 102.45 102.45 渝物流管发[2012]5号
专项资金
渝物流管函〔2020〕8号、渝
物流管函[2019]52号、渝物
物流园产业发展 流管发[2018]23号、渝物流
96.20 205.87 214.93
项目 管发[2017]21号、渝物流管
发[2016]25号、渝物流管发
[2016]11号
4-1-138
重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
物流园车辆购置
-- -- 26.60 渝物流管发[2015]9号
补贴
重庆市拟上市重
点培育企业财政 -- -- 538.87 渝财金[2020]43号
奖补
重庆市关于支持
中小企业应对新
型冠状病毒感染 -- -- 108.40 沙人社发〔2020〕49号
肺炎疫情实施援
企稳岗返还
失业保险管理中
心稳岗返还补贴 -- -- 0.64 定人社通（2020）27号
资金
成都市社会保险
事业管理局稳岗 -- -- 0.23 成人社发〔2020〕5号
返还补贴
成都市就业服务
-- -- 0.23 川办发〔2020〕30号
管理局失业金
拟上市重点培育
-- 100.00 -- 渝财金[2021]66号
企业奖补贴
技能提升培训补
-- 1.50 -- 渝人社发[2021]27号
贴
渝人社发[2020]188号、财社
就业补贴 0.60 1.40 --
〔2017〕164号
渝人社发[2018]174号、渝人
社保补贴 2.80 1.13 --
社发〔2018〕174号
留工补贴 -- 0.60 -- 渝人社发〔2021〕4号
渝人社发〔2022〕9号、渝人
稳岗补贴 20.10 -- -- 社发〔2022〕20号、成人社
办发〔2022〕31号
公司上市财政奖
100.00 -- -- 沙财政发〔2019〕234号
励
招商引资扶持资
23.42 -- -- 渝物流管函〔2020〕8号
金
青年就业见习补
4.89 -- -- 财社〔2017〕164号
贴
合计 372.97 435.45 1,014.85 --
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助政
策合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司报告期内纳税情形
根据发行人及其子公司提供的纳税申报表、完税证明，以及税收主管机关出
具的报告期内发行人及其子公司无欠缴税费及税收违法行为的证明，经本所律师
核查，自 2022 年 10 月 1 日至报告期末，发行人及其子公司依法纳税，不存在因
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
违反税收法律、法规受到行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的生产经营和拟投资项目的环境保护情况
1、发行人生产经营活动中的环境保护
根据生态环境部门出具的证明，经本所律师查询发行人及子公司所在地环保
主管部门网站，自 2022 年 10 月 1 日至报告期末，发行人及其子公司不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
2、发行人募集资金投资项目中的环境保护
本次募集资金投向为三羊马运力提升项目和偿还银行借款，不涉及新建项
目，无需办理环评备案及审批程序。
本所律师认为，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环
境保护的要求，自 2022 年 10 月 1 日至报告期末，不存在因违反环境保护方面的
法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术监督
2021 年 11 月 15 日，发行人取得中国质量认证中心核发的质量管理体系认
证证书（证书编号：00121Q310858R1M/5000），认定发行人建立的质量管理体
系符合标准：GB/T 19001-2016/ISO 9001:2005，通过认证范围：乘用车、商用车
陆路运输和仓储服务（不含危险化学品）。证书有效期至 2024 年 11 月 4 日。
根据发行人提供的说明并经本所律师核查，自 2022 年 10 年 1 日至报告期末，
发行人及其子公司未曾因违反国家质量和技术监督方面的法律、法规及规范性文
件而受到过市场监督管理部门的行政处罚。
（三）发行人的安全生产
根据应急管理部门出具的证明，自 2022 年 10 年 1 日至报告期末，发行人及
其子公司未曾因违反国家安全生产方面的法律、法规及规范性文件而受到过行政
处罚。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
本所律师认为，发行人及其子公司的生产符合相关安全法律法规，报告期内
不存在因违反安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的主要用途
发行人本次发行的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 拟使用募集资金额
1 三羊马运力提升项目 15,181.97 15,000.00
2 偿还银行借款 6,000.00 6,000.00
合计 21,181.97 21,000.00
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律书出具日，本次发
行的募集资金用途未发生变化。
（二）项目获得的批准和授权
三羊马运力提升项目已取得重庆市沙坪坝区发展和改革委员会出具的《重庆
市企业投资项目备案证》（项目代码：2212-500106-04-03-242682），该项目不
涉及建设内容，无需办理环境影响评价备案或审批程序。
序号 项目名称 备案情况 环评情况
1 三羊马运力提升项目 2212-500106-04-03-242682 不适用
2 偿还银行借款 不适用 不适用
本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已取得国家投资主管部门、
环境保护主管部门、土地主管部门的必要批准，符合国家产业政策、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律书出具日，发行人
募集资金投资项目获得的批准或授权未发生变化。
（三）本次募投项目不涉及与他人合作情形
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目不涉及与
他人进行合作的情况，不存在法律、法规及其他规范性文件禁止的同业竞争，也
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
不会对发行人的独立性产生不利影响。
（四）关于前次募集资金的使用情况
根据天健会计师事务所于 2023 年 4 月 25 日出具的《前次募集资金使用情况
鉴证报告》，公司管理层编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监
督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了公司
截至 2022 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。本所律师认为，发行人前次
募集资金实际使用情况与发行人相关信息披露文件中所承诺的使用用途一致。本
所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人前次募集资金的存放和使
用符合法律、法规和规范性文件的规定。
十九、公司的业务发展目标
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
1、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标为：未来两年，公司将在现有业务基础上，持续开发
新的主机厂及在用车客户，实现对公司现有业务的补充，同时提升物流网络布局
广度和深度，进一步提升公司核心竞争力，实现运输规模、服务水平、管理能力
的提升，实现向全国性现代综合物流企业的转变。经本所律师核查，自《法律意
见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人业务发展目标未发生变化。
2、发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务为：主要通过公铁联运方式为汽车行业
和快速消费品行业提供综合物流服务。
综上，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标与经营范围的一致性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人业务发展目标在核
准的经营范围内，符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在潜
在的法律风险。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司诉讼、仲裁、行政处罚情况
经本所律师核查，报告期内，发行人因自有车辆发生交通违法行为被处以行
政处罚的情况如下：
单位：次
交通违法类型 2022 年度 2021 年度 2020 年度
违反禁令标志指示 83 76 152
违反禁止标线指示 14 8 6
违反时速规定 51 25 46
驾驶机动车违反道路交通信号灯通行的 4 4 5
不按规定车道行驶 15 30 45
违法停车 28 67 38
机动车驾驶人未按规定使用安全带 5 4 7
驾驶时接打电话等其他违法行为 14 24 34
合计 214 238 333
报告期内，发行人发生的交通违法主要为违反时速规定、违反禁令标志指示、
不按规定车道行驶、违法停车等违反道路交通安全法律、法规关于道路通行规定
的事项，单次罚款金额通常较小，且公司或驾驶员已及时缴纳罚款，不构成重大
违法行为，不构成本次发行的实质障碍。除上述处罚的情形外，截至本补充法律
意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东诉讼、仲裁、行政处罚情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人、发行人控股股东及持有发行人 5%以上股份的主要股东不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员诉讼、仲裁及行政处罚情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚情况。
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重庆永和律师事务所 补充法律意见书（三）
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经审阅发行人《募集说明书》，本所律师认为，发行人《募集说明书》引用
《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》和本补充法律意见书的相关内容与有关法律意见不存在矛盾。
发行人《募集说明书》不会因引用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书的相关
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论性意见
基于本所律师对发行人本次发行的事实和文件资料的法律审查，对照有关法
律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为，发行人本次发行的主体资格合法；
发行人已就本次发行取得了现阶段必要的批准和授权；发行人申请资料合法、完
整、规范，涉及本次发行的相关事项无实质性法律障碍；本次发行申请文件引用
的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法
律意见书（二）》和本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行的程序条件
和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》及《注册管理办法》的规定；
本次发行尚需深交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《重庆永和律师事务所关于三羊马（重庆）物流股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》的签署页）
负责人：
余长江
经办律师：
余长江 刘传琦
黄 莹
重庆永和律师事务所
年 月 日
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