三羊马（重庆）物流股份有限公司
                             重大交易决策制度


    第一条   三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称公司）为规范重大交易行
为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简
称法律规则）和《三羊马（重庆）物流股份有限公司公司章程》（以下简称公司章程）

的有关规定，制订本制度。
    第二条   本制度所称“交易”包括下列事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    （三）提供财务资助；

    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权或债务重组；

    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
    上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
    第三条   公司的重大交易活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责
方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。
    第四条   公司重大交易活动须经董事长、公司董事会或股东大会批准。超越董事

长批准权限的事项由董事会审议批准。超越董事会审批权限的事项，应当由股东大会
作出决议。
    第五条   公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    第六条   公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东大会审
议：
    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
    本条所称交易，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律规则的规定。
    第七条   公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交董事会审议：

    （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
    本条所称交易，执行《深圳证券交易所股票上市规则》的规定。《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律规则对本条事项有规定的，执行《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律规则的规定。

    第八条     公司除按照本制度第六条、第七条的规定需经股东大会或董事会审议通
过以外的其他交易事项，由董事长在符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定的前提下，依据公司章程的有关规定，审议批准。
    第九条     公司与同一交易方同时发生第二条第（二）项和第（三）项以外各项中
方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标

准。
    第十条     交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为第五条、第六条和第七条所述交易
涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
    第十一条     对于达到第六条规定标准的交易，若交易标的为任何公司的股权，公

司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，按照企业会计准则对
交易标的最近一年又一期财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项
的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司
应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所出具的评估报告，评估
基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

    第十二条     公司投资设立公司认缴出资后还未实际出资或约定分期缴足出资额
的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条、第六条或第七条的规定。
    第十三条     公司发生第二条规定的 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时，
应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
计计算达到第五条、第六条或第七条标准的，适用第五条、第六条或第七条的规定。

    已按照第五条、第六条或第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
    第十四条     公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当
对相同交易类别下的标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用第五条、第六条或第七条的规定。已按照第五条、第六条或第七条规定履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第十五条   除前款规定外，公司发生第二条规定的“购买或出售资产”交易时，

不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十一条进行审计或
者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相

应程序。
    第十六条   董事会在审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎
评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    第十七条   在对重大交易项目进行决策之前，公司必须对拟交易项目进行可行性

研究，分析交易回报率、内部收益率、交易回收期、交易对方的履约能力、交易风险
及其他有助于作出交易决策的各种分析。交易可行性分析报告提供给有权批准交易的
机构或人员，作为进行交易决策的参考。
    第十八条   实施交易项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的交易
预算方案和其他相关资料。

    第十九条   已批准实施的交易项目，应由有权机构授权的本公司相关部门负责具
体实施。
    第二十条   交易项目应与交易对方签订交易合同或协议，必须经授权的决策机构
批准后方可对外正式签署。交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、
股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及

有效期限等；交易协议有任何形式的附加或保留条款，应当予以特别说明。
    第二十一条   按协议规定投入现金、实物或无形资产时，投入实物必须办理实物
交接手续，并经实物使用和管理部门同意。以实物作价交易时，实物作价低于其评估
价值的应由董事会批准，交易额大于被交易对方单位账面净资产中所享有份额的，或
者对被交易对方溢价投入资本的，应根据审批权限经董事会或股东大会专门批准后，
方可实施交易。在签订交易合同或协议之前，不得支付交易款或办理交易资产的移交；
交易完成后，应取得被交易对方出具的交易证明或其他有效凭据。

    第二十二条   交易资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信
托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。
    第二十三条   交易资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即
至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触交易资产，对任何交易资产的存
入或取出，都要将交易资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，

并由所有在场人员签名。
    第二十四条   财务部门应对本公司的交易活动进行完整的会计记录，进行详尽的
会计核算，按每一个交易项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。交易的会计核
算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
    第二十五条   除无记名交易资产外，本公司在购入交易资产的当天应尽快将其登

记于本公司名下，不得登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。
    第二十六条   如交易标的为对外投资，有关部门应指定专人进行长期交易日常管
理，其职责范围包括：
    （一）监控交易对方的经营和财务状况；
    （二）监督交易对方的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益；

    （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供交易分析报告。对交易对方拥有控
制权的，交易分析报告应包括交易对方的会计报表和审计报告。
    对于短期交易，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。
    第二十七条   在处置交易之前，必须对拟处置交易项目进行分析、论证，充分说
明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置交易的机构或

人员进行审批，批准处置交易的权限与批准实施交易的权限相同。
    处置交易的行为必须符合国家有关法律法规的有关规定。
    第二十八条   本公司交易活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度和公开
发行股票的上市公司信息披露的要求。
   第二十九条   公司的相关交易事项在公司其他制度中另有规定的，从其规定。
   第三十条   交易各方存在关联关系的，必须按照相关法律、法规及本公司关联交
易决策制度的规定执行。

   第三十一条   必要时董事会可委托交易项目经办人（负责人）之外的人员对交易
项目进行评价、分析。
   第三十二条   本公司的交易活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部
门的监督、管理。
   第三十三条   本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、

“低于”不含本数。
   第三十四条   本制度由董事会负责解释。
   本制度自董事会审议通过之日起施行。
   相关法律规则和公司章程对本制度事项有规定的，执行法律规则和公司章程的规
定。本制度未尽事宜，执行相关法律规则和公司章程的规定。


                                           三羊马（重庆）物流股份有限公司
                                                   2023 年 11 月 13 日