北京市中伦（深圳）律师事务所

                               关于箭牌家居集团股份有限公司

                                      2023 年限制性股票激励计划

                                       调整及首次授予相关事项的

                                                                   法律意见书




                                                                  二〇二三年六月




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                         广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
         8-10/F, Tower A, Rongchao Tower, 6003 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, Guangdong 518026, P. R. China
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                          北京市中伦（深圳）律师事务所

                          关于箭牌家居集团股份有限公司

                              2023 年限制性股票激励计划

                              调整及首次授予相关事项的

                                               法律意见书

致：箭牌家居集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以

下简称“《自律监管指南》”）、《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激

励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务

所（以下简称“本所”）接受箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”或

“箭牌家居”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励

计划”）调整及首次授予所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规

定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

资料和事实进行了核查和验对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.   本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司业已向本所律师提

供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，


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其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2.   本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存 在的事

实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

    3.   对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查

的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.   本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。

    5.   本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表 法律意

见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专

业意见的适当资格。

    6.   本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7.   本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公

司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次调整及首次授予的批准和授权

    （一）公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《箭牌家居集团股份有 限公司

2023 年限制性股票激励计划（草案）》，并将该草案提交公司第二届董事会第四

次会议审议。

    （二）2023 年 5 月 19 日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于

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<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励

计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

    （三）2023 年 5 月 19 日，公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于

<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激

励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行了核实

并出具了核查意见。

    （四）公司于 2023 年 5 月 20 日至 2023 年 5 月 29 日期间在公司内部对本

激励计划首次授予激励对象的姓名和职务予以公示，公示期不少于 10 天。截至

公示期满，公司监事会未发现有关激励对象存在不符合公司激励计划规定条件的

情况。2023 年 6 月 3 日，公司披露了《箭牌家居集团股份有限公司监事会关于

公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    （五）2023 年 6 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通

过了《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》《关于<箭牌家居集团股份有限公司 2023 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制

性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （六）2023 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第

五次会议审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》

《关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 关于

向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立

董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，监事会对本激励计划首次授予调整

后的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

   基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与首 次
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授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、

规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、本次调整的具体内容

    （一）根据 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权

董事会对本激励计划进行管理和调整。

    （二）根据公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整 2023 年限

制性股票激励计划授予价格的议案》 关于调整 2023 年限制性股票激励计划激励

对象名单及授予数量的议案》，本激励计划调整的具体情况如下：

    1. 根据《激励计划》的规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限

制性股票股份登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配

股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 公司于

2023 年 5 月 31 日实施了 2022 年年度权益分派，因此，公司 2023 年限制性股票

（含预留部分）授予价格由 9.13 元/股调整为 8.95 元/股。

    2. 鉴于公司本激励计划首次拟授予的激励对象中有 5 名激励对象自愿放弃

激励资格，有 2 名激励对象因离职不再具备激励资格，另有部分激励对象考虑个

人资金筹集等原因自愿放弃认购部分限制性股票，公司对本激励计划激励对象名

单及授予数量进行调整。调整后，本激励计划的激励对象由 180 人调整为 173 人；

本激励计划拟授予的限制性股票总数由 600 万股调整为 563.65 万股，其中首次

授予的限制性股票由 514.92 万股调整为 450.92 万股，预留部分限制性股票数量

由 85.08 万股调整为 112.73 万股。

    除上述调整事项外，本激励计划的其他内容与公司 2023 年第一次临时股东

大会审议通过的激励计划内容一致。

    （三）2023 年 6 月 26 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于

调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股

票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，监事会对本激励计划首次授予调

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整后的激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

    （四）公司独立董事发表了独立意见，认为公司对本激励计划授予价格、激励

对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和本激励

计划的相关规定，本次调整在公司 2023 年第一次临时股东大会的授权范围内 ，调整

的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整符合《管

理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    三、本激励计划的授予日

    （一）根据 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授

权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权

董事会确定限制性股票的授予日。

    （二）2023 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于

向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确

定本激励计划的首次授予日为 2023 年 6 月 26 日，向符合条件的 173 名激励对

象首次授予限制性股票 450.92 万股，授予价格为 8.95 元/股。公司独立董事就本

激励计划首次授予发表了同意的独立意见。

    （三）2023 年 6 月 26 日，公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于

向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会认

为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 6 月 26 日

日作为授予日，授予价格为 8.95 元/股，向符合授予条件的 173 名激励对象授予

450.92 万股限制性股票。

    （四）经核查，公司董事会确定的授予日为公司股东大会审议通过本激励计

划后六十日内的交易日。

    四、本激励计划的授予条件

    根据《激励计划》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授


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予限制性股票：

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 无法表

示意见的审计报告；

    2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见 或者无

法表示意见的审计报告；

    3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5. 中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6. 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具

之日，公司本次激励计划首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励

对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》

的相关规定。

    五、结论意见


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    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整与授予相

关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次调整与授予相关事项符合《管理

办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式叁份。

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（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于箭牌家居集团股份有限公司 2023

年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）




    负责人：                                 经办律师：

                赖继红                                     方诗雨



                                             经办律师：

                                                           段博文




                                                       2023 年 6 月 26 日