证券代码：001322 证券简称：箭牌家居 公告编号：2023-048
箭牌家居集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次回购方案已经箭牌家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）于
2023 年 10 月 27 日召开的第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议
审议通过。根据《公司章程》规定，本次回购股份事项属于公司董事会权限，无
需提交公司股东大会审议。
2、本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股
（A 股）的部分社会公众股份，本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万
元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 21 元/股
（含）；按照回购价格上限人民币 21 元/股测算，当回购金额为上限人民币 10,000
万元时，预计回购股份数量约为 4,761,905 股，约占公司目前总股本的 0.4909%；
当回购金额为下限人民币 5,000 万元时，回购股份数量约为 2,380,952 股，约占
公司目前总股本的 0.2454%。具体回购股份的数量以回购方案实施完成时实际回
购的股份数量为准。
本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
本次回购期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个
月。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证
券账户。
4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、持股
5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无减持计划。若未来上
述主体拟实施股份增减持计划，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信
息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
（2）若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、
财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止
本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更
或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因
员工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，
导致无法实施，或员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已
回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出
股份被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《关
于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9
号——回购股份》《箭牌家居集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，公司编制了本回购报告书。现将相关情况公告如下：
一、本次回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投
资者利益、增强投资者信心，同时进一步健全公司长效激励机制，充分调动优秀
员工的积极性，共同促进公司的长远健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务
状况、未来战略、未来盈利能力，并结合近期公司股票二级市场表现等因素的基
础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股
份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后
36 个月内实施上述用途，未使用部分股份将履行相关程序予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、回购股份的价格区间：为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股票
价格，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》的规
定，本次回购价格不超过人民币 21 元/股（含），该回购股份价格上限不高于董
事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由
公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营
状况确定。
如公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票
拆细、缩股、配股及其他除权除息事项的，自公司股票价格除权除息之日起，公
司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购
的资金总额
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股份
将用于公司实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于人民
币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），按照回购价格上限人民
币 21 元/股测算，当回购金额为上限人民币 10,000 万元时，预计回购股份数量约
为 4,761,905 股，约占公司目前总股本的 0.4909%；当回购金额为下限人民币 5,000
万元时，回购股份数量约为 2,380,952 股，约占公司目前总股本的 0.2454%。具
体回购股份的数量以回购方案实施完成时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起 12 个月
内，如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完
成，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议
终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策
并予以实施。
3、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间进行修改或另有规定的，
以新的规定为准。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 21 元/股测算，预计回购
股份数量约为 4,761,905 股，约占公司目前总股本的 0.4909%。如本次回购股份
全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生
变化，公司股权结构将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 817,544,249 84.2723% 817,544,249 84.2723%
二、无限售条件股份 152,577,751 15.7277% 147,815,846 15.2368%
三、回购专用证券账户 - - 4,761,905 0.4909%
合计 970,122,000 100.00% 970,122,000 100.00%
说明：上表中股本数为截至 2023 年 10 月 26 日股本数。上述变动情况为初步测算结
果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为
准。
按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 21 元/股测算，预计回购
股份数量约为 2,380,952 股，约占公司目前总股本的 0.2454%。如本次回购股份
全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生
变化，公司股权结构将发生如下变化：
回购前 回购后
股份类别 数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 817,544,249 84.2723% 817,544,249 84.2723%
二、无限售条件股份 152,577,751 15.7277% 150,196,799 15.4823%
三、回购专用证券账户 - - 2,380,952 0.2454%
合计 970,122,000 100.00% 970,122,000 100.00%
说明：上表中股本数为截至 2023 年 10 月 26 日股本数。上述变动情况为初步测算结
果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为
准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能
力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份
不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为人民币 1,012,473.51 万
元，归属于上市公司股东的所有者权益为人民币 486,942.13 万元，负债总额为人
民币 524,991.22 万元，货币资金为人民币 138,243.16 万元。假设以本次回购资金
总额的上限 10,000 万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股
东的所有者权益比重分别为 0.99%、2.05%，均占比较小。公司财务状况良好，
拥有足够的自有资金支付本次股份回购款项。综上，实施本次回购股份事项不会
对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大不利影响。本次
回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，
公司股权分布情况仍符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，
维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续
经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经核查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不
存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
截至本公告披露日，公司尚未收到董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划，若未来前述主体拟实施股
份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利
益的相关安排
本次回购的股份将用于公司实施股权激励计划或员工持股计划。若在股份回
购完成后公司未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份
将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决
策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜需经三
分之二以上董事出席的董事会审议，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交
公司股东大会审议。
为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维
护公司及股东利益的原则，公司董事会同意授权管理层办理本次回购社会公众股
份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、根据相关规定，开立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的
具体方案，在回购期限内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和
数量等；
3、除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重
新表决的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际
情况，调整股份回购的具体实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
4、办理相关申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权的有效期限自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完
成之日止。
二、本次回购股份事宜的审议程序及信息披露情况
（一）审议程序
公司于 2023 年 10 月 27 日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第
八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，
同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，本次回购股份将
用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司独立董事就该事项发表了独立意见。
根据《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份方案无需提交股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 30 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《第二届董事会第八次会议
决议公告》《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的公告》《第二届监事会第
八次会议决议公告》。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次回购股份事宜发表以下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关法律法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会会议的召集、出席人数、表
决程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，
公司回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，充分调动公司优秀员工
的积极性，促进公司的长期稳健发展，进而维护全体股东的利益，增强投资者信
心。我们认为本次回购股份具有必要性。
3、本次回购股份的资金为公司的自有资金，回购股份资金总额不低于人民
币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含），回购股份价格不超过
人民币 21 元/股（含）；目前公司现金流稳健，本次回购不会对公司的经营活动、
财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司
及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们认为本次回购股份具有合理性、可
行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，公允合理，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，符合公司和全体股
东利益，本次回购股份是具有必要性、合理性、可行性的。我们同意本次回购公
司股份方案。
（三）披露前十名股东持股情况
公司已于 2023 年 11 月 2 日披露了公司董事会公告回购股份决议的前一个
交易日（即 2023 年 10 月 27 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股
东的名称及持股数量、比例。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 2 日刊登在在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体的《关于回购股份事
项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
三、回购专用证券账户的开立情况
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9 号——回购股份》等相关规定，公司将在回购实施期间及时披露回购进展情况，
并在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生
之日起三日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当
公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司应当停止回购行为，在两个
交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、本次回购股份事宜的风险提示
1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进
而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；
2、若发生对股票交易价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，或其他导致公司董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
3、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因员
工持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，导
致无法实施，或员工持股计划或者股权激励激励对象放弃认购等原因，导致已回
购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股
份被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限
内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司第二届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经
营能力的承诺；
5、回购股份事项相关内幕信息知情人名单；
6、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》。
特此公告。
箭牌家居集团股份有限公司董事会
2023 年 11 月 3 日
