招商证券股份有限公司

                   关于慕思健康睡眠股份有限公司

                部分募集资金投资项目延期的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为慕思
健康睡眠股份有限公司（以下简称“慕思股份”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022
年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对慕
思股份部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]831 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采
用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限
售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）4,001 万股，发行价为每股人民币 38.93 元。截至 2022 年
6 月 20 日，本公司共募集资金 155,758.93 万元，扣除发行费用 8,044.55 万元后，
本公司本次募集资金净额为人民币 147,714.38 万元。

    二、募集资金使用情况

    截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金投资项目累计投入 64,580.15 万元，尚未
使用的金额为 86,529.70 万元（其中募集资金 83,134.23 万元，专户存储累计利息
扣除手续费后余额为 3,395.47 万元），具体情况如下：




                                     1
                                                                            单位：万元
                                                    截至 2023
                     是否已变                                  截至 2023 年
                                                    年 6 月 30               项目达到预
                       更项目 募集资金承 调整后投资            6 月 30 日投
   承诺投资项目                                     日累计投                 定可使用状
                     （含部分 诺投资总额 总额(1)                   资进度
                                                      入金额                   态日期
                       变更）                                    (3)=(2)/(1)
                                                      （2）
                                                                               2023 年 05
华东健康寝具生产线
                       否     122,714.38 122,714.38    52,645.25   42.90%       月 31 日
    建设项目
                                                                                （注 1）
                                                                               2024 年 05
  数字化营销项目       否      15,000.00   15,000.00   4,632.75    30.89%
                                                                                月 31 日
健康睡眠技术研究中                                                             2024 年 05
                       否      10,000.00   10,000.00   7,302.15    73.02%
    心建设项目                                                                  月 31 日

承诺投资项目合计       —     147,714.38 147,714.38    64,580.15     -

       注 1：上表中，华东健康寝具生产线建设项目原预计达到预定可使用状态日期为 2023 年
  05 月 31 日。

       三、募集资金投资项目延期的情况及原因

       募集资金投资项目“华东健康寝具生产线建设项目”在实施过程中因受外部
  环境影响，导致整个项目推进进度较预计有所延迟。为了更有效地提高募集资金
  的使用效果，确保募集资金投资项目的执行质量及项目收益，保障资金的安全和
  合理运用，降低募集资金投资风险，使募集资金投资项目更加符合公司长远发展
  战略。经公司审慎研究，秉持对股东负责和审慎投资的原则，根据募集资金投资
  项目的实际建设状况和投资进度，决定将募集资金投资项目“华东健康寝具生产
  线建设项目”达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 12 月 31 日。

       四、募集资金投资项目延期对公司的影响

       本次部分募集资金投资项目延期仅涉及项目达到预定可使用状态时间的变
  化，未改变项目内容、投资总额、实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不
  利影响，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公
  司的发展规划。

       本次部分募集资金投资项目延期将有助于提高募集资金投资项目建设质量，
  实现公司长远发展规划与股东长远利益的协同。在项目后续建设期间，公司将积
  极调配资源并提高资金使用效率，持续关注市场需求和内外部经济环境的变化。


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此外，公司也将加强对项目建设进度的监督，有助于确保项目顺利、高质量地实
施，为公司的长远发展打下坚实的基础。

    五、履行的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    2023 年 8 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意募集资金投资项目“华东健康
寝具生产线建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至 2024 年 12 月 31 日。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 8 月 16 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》。经审核，监事会认为：本次部分募集资
金投资项目延期是公司根据项目的实际情况、基于提升募集资金的使用效果与募
集资金投资项目的实施质量而作出的审慎决定，项目的实施主体、投资方向、募
集资金投资金额及实施地点均未发生变化，不会对公司的正常运营产生重大不利
影响，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意公司
本次延期部分募集资金投资项目。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项，是根据项目实际
情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远的发展规划，符合中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，公
司本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必要的决策程序，不存在改变或变
相改变募集资金投向和其他损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对
公司的正常运营产生重大不利影响。我们一致同意公司本次部分募集资金投资项
目延期事项。

    六、保荐机构核查意见




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    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募集资金投资项目延期事项履行了必
要的审议程序，未改变项目实施主体、投资方向、募集资金投资金额及实施地点，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定。

    保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期事项无异议。




    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于慕思健康睡眠股份有限公司部分
募集资金投资项目延期的核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                      邓永辉                 康自强




                                                      招商证券股份有限公司
                                                       2023 年    月    日




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