慕思股份：信息披露管理制度（2023年8月）2023-08-17
慕思健康睡眠股份有限公司 信息披露管理制度
慕思健康睡眠股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
为了规范慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的
信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司信息披露管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《慕思健康睡眠股份有限公司
章程》等规定，结合公司实际，特制订本制度。
第一条 信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
本制度以及深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”或者“深交所”）发布的
细则、指引和通知等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
公司及相关信息披露义务人向公司股东、实际控制人或者其他第三方报送文
件或者传递信息涉及未公开重大信息的，应当及时履行信息披露义务。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单
位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
第二条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证公司披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完
整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出声明并说明理由，公
司应当予以披露。
第三条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得
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公开或者泄漏未公开重大信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第四条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收
购报告书、定期报告和临时报告等。
第五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息时，应当在证券交易所的
网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证
券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信
息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
披露。
信息披露义务人不得以新闻发布会或者答记者问等任何方式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公
司注册地证监局（如需），并置备于公司住所供社会公众查阅。
第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第二章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第九条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告应当在每个会计
年度的前 3 个月、前 9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。
公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不
能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第十条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十一条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
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（七）中国证监会规定的其他事项。
第十二条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的
编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应
当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披
露。上市公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第十三条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应
当包括盈亏金额区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主
要原因等。存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告公
告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
公司披露业绩预告后，最新预计经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告
相比存在下列情形之一的，应当按照深交所有关规定及时披露业绩预告修正公告，
说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因本制度第四十六条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告的，
最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或区间范
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围差异幅度较大；
（二）因本制度第四十六条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告的，
最新预计不触及第四十六条第一款第（四）项、第（五）项的情形；
（三）因本制度第四十六条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计第
四十六条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范围差
异幅度较大；
（四）证券交易所规定的其他情形。
第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及
其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其
衍生品种交易异常波动；
（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布
时披露上一年度的业绩快报。除出现前款情形外，公司可以在定期报告披露前发
布业绩快报。
公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营
业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、
每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第十五条 公司财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，按照中国
证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准审计意见及事
项的处理》（以下简称“第 14 号编报规则”）的规定，公司在报送定期报告的
同时应当向证券交易所提交下列文件并披露：
（一） 董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第 14 号编报规则要求的专
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项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二） 独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三） 监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四） 负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14 号编报规则要
求的专项说明；
（五） 中国证监会和证券交易所要求的其他文件。
上述非标准无保留审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相关信息
披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会
计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第十六条 公司应当认真对待深交所对定期报告的事后审核意见，按期回复
深交所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或
者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公告。
第二节 临时报告
第十七条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
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（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受
到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严
重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响
的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息
披露义务。
第十八条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
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第十九条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息
披露义务：
（一） 董事会或者监事会就该重大事件作出决议时；
（二） 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉重大事件发生时。
第二十条 在第二十条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时
披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者
变化情况、可能产生的影响。
第二十二条 公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对上市公
司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影
响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导
致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司应及时披露依法需披露的股东大会、董事会、监事会决议。
第二十五条 本制度所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）法律、法规及规范性文件规定的或证券交易所、公司股东大会认定
的其他交易。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，可以免于按照上述规定披露和履行相应程序，中国证监会或者证券交
易所另有规定的除外。
第二十六条 除本制度第三十三条、第三十四条的规定外，公司发生的交易
达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10％以上,该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
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（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十七条 除本制度第三十三条、第三十四条的规定外，公司发生的交易
达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50％以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第二十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计
算相关财务指标适用本制度第二十七条和第二十八条的规定。
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交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本制度第二十七条和第二十八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第二十九条 对于达到本制度第二十八条规定标准的交易，若交易标的为公
司股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师
事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议该交易事项的股东
大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，应当披露标的
资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。
第三十条 对于未达到第二十八条规定标准的交易，若中国证监会、深交所
认为有必要的，公司也应当按照前款规定，披露所涉及资产的符合第三十条要求
的审计报告或者评估报告。
第三十一条 公司发生第二十七条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算金额超过最近一期经审计总资产 30%的，除应当
及时披露相关交易事项以及符合本制度第三十条条要求的该交易标的审计报告
或者评估报告提，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十二条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外
披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议，证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
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（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第三十三条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产 30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第三十四条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次
投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理
预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第二十七条和第二十八条的规定。
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相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十五条 除委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外，公司
在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用
第二十七条或第二十八条规定。
已按第二十七条或第二十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第三十六条 公司的对外担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时
披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项。公司与关联人达成的关联交易达到以下标准之一的，应当
及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；
（三）除提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。除应当及时披露外，
还应当披露符合本制度第三十条要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交
股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用
本条第一款规定。已按照本条第一款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
（一）与同一关联人进行的交易;
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
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上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第三十八条 公司与关联人进行《上市规则》第 6.3.2 条第（二）项至第（六）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定适用《上市规则》
第 6.3.6 条和第 6.3.7 条的规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及
时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披
露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况。
第三十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第四十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相
关义务，属于证券交易所规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
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（四）法律、法规、规范性文件及深交所认定的其他情况。
第四十一条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审
计净资产绝对值 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元的，应当及时披露。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票
及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者深交所认为有必要的，以及涉及股东
大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼和证券纠纷代表人诉讼，公司
也应当及时披露。
第四十二条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计
算的原则，经累计计算达到上条标准的，适用上条规定。
已按照上条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十三条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当按照中国证监会、证券
交易所有关规定进行审议和披露。
第四十四条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对
公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁裁决结果以及
裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
第四十五条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无
关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票交易因触及证券交易所规定的情形被实施退市风险警示后的
首个会计年度；
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（七）证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，
应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。
公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收入、
扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、
扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。
第四十六条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者
下降 50%以上，但存在下列情形之一的可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于 0.05 元人民币，可免于披露
年度业绩预告；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或等于 0.03 元人民币，可免于披
露半年度业绩预告。
第四十七条 公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本
方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的利
润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。
第四十八条 公司股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定和业务
规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第四十九条 传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的，公司应当及时核实相关情况，并依规披露情况说明公告或者澄清公告。
公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关
责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或
者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大
关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司
董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机
构等。
第五十条 公司披露的澄清公告应当包括下列内容：
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（一）传闻内容及其来源；
（二）传闻所涉及事项的真实情况；
（三）相关风险提示（如适用）；
（四）证券交易所要求的其他内容。
第五十一条 公司披露的股票交易异常波动公告应当包括下列内容：
（一）股票交易异常波动情况的说明；
（二）董事会对重要问题的关注、核实情况说明；
（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；
（四）向控股股东、实际控制人等的函询情况；
（五）深交所要求的其他内容。
公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照交易所的规定至
少披露下列文件：
（一）董事会决议及独立董事的意见；
（二）回购股份方案。
回购股份方案须经股东大会决议的，上市公司应当及时发布召开股东大会的
通知。
回购股份方案至少应当包括下列内容:
（一）回购股份的目的、方式、价格区间；
（二）拟回购股份的种类、用途、数量及占总股本的比例；
（三）拟用于回购的资金总额及资金来源；
（四）回购股份的实施期限；
（五）预计回购后公司股权结构的变动情况；
（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析；
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（七）公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月
是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易
及市场操纵的说明；
（八）证券交易所规定的其他事项。以要约方式回购股份的，还应当披露股
东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理
要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通
讯方式。
第五十二条 公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师
事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披
露。
第五十三条 公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公
告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股
东的名称及持股数量、比例。回购方案需经股东大会决议的，公司应当在股东大
会召开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限
售条件股东的名称及持股数量、比例。
第五十四条 公司因减少公司注册资本回购股份的，应当由董事会依法作出
决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需回购股份的，可以依照
公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的
具体情形和授权期限等内容。
公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股份的决议后，依
照《公司法》有关规定通知债权人。
第五十五条 公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案
后及时披露回购报告书。回购报告书至少应当包括本制度第五十二条回购股份方
案所列事项及其他应说明的事项。
第五十六条 采取集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公
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告义务：
（一）公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（二）在回购股份期间，公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上
月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、
支付的总金额等；
（三）公司回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，应当在事实发生之
日起三日内予以公告；
（四）上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回
购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额；
（五）上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购
的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（六）回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当停止回购行为，并
在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、
购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
第五十七条 拥有公司权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上，或者其
后拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的收购
或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人应当按
照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定通知公司，并履行公告义务。
公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信息
披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报告和
公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义务。
第五十八条 拥有公司权益的股份达到公司已发行股份的 5%以上的股东或
者一致行动人，其拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或减少 1%，
应当在该事实发生的次日通知该公司，并予公告。
第五十九条 公司涉及被要约收购的，董事会应当在收购人公告《要约收购
报告书》后的二十日内，披露《被收购公司董事会报告书》和独立财务顾问出具
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的专业意见。
收购人对要约收购条件作出重大变更的，公司董事会应当在三个工作日内披
露董事会和独立财务顾问就要约条件的变更情况所出具的补充意见。
第六十条 因公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权
益的股份达到该公司已发行股份的 5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的 5%
的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个工作日内就因此导致的公司
股东权益的股份变动情况作出公告。
第六十一条 公司收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人在依
法披露前，如相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其衍生品种交易出现异常
的，公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，上市公司
应当及时作出公告。
第六十二条 公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行报告和公
告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时作出报告和公告，并督促相关股东、
实际控制人及其他信息披露义务人履行报告和公告义务。
第六十三条 公司股东、实际控制人及其他信息披露义务人未履行报告和公
告义务，拒不履行相关配合义务，或者存在不得收购上市公司的情形的，公司董
事会应当拒绝接受该股东、实际控制人或受其支配的股东向董事会提交的提案或
者临时提案，并及时报告深交所及有关监管部门。
第六十四条 涉及其他上市公司的收购或者股份权益变动活动的，公司应当
按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定履行报告和公告义务。
第六十五条 公司实行股权激励计划的，应当严格遵守中国证监会和深交所
关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。
第六十六条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决
定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时，及时披露申请情况以
及对公司的影响，并作风险提示。
在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进展情况。
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第六十七条 法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时披露
法院作出裁定的主要内容、指定管理人的基本情况，并明确公司进入破产程序后
信息披露事务的责任人。
第六十八条 重整计划涉及引入重整投资人的，上市公司应当及时披露重整
投资人的产生机制、基本情况以及投资协议的主要内容等事项。
重整投资人拟取得上市公司股份的，还应当充分披露取得股份的对价、定价
依据及公允性、股份锁定安排等相关事项。
公司或者管理人应当及时披露债权人会议通知、会议议案的主要内容。在债
权人会议审议通过重整计划或者和解协议后，及时披露重整计划、和解协议全文。
重整计划涉及财产变价方案及经营方案，达到《上市规则》规定披露标准的，
公司或者管理人应当就相关方案单独履行信息披露义务，并说明方案的具体情况。
第六十九条 法院裁定批准重整计划、和解协议的，上市公司或者管理人应
当及时公告裁定内容，并披露重整计划、和解协议全文。重整计划、和解协议与
前次披露内容存在差异的，应当说明差异内容及原因。
重整计划或者和解协议未获批准的，公司或者管理人应当及时公告裁定内容
及未获批准的原因，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍生品种可能被终
止上市的风险。
第七十条 在重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露进展情况。
重整计划、和解协议执行完毕后，公司应当及时披露相关情况，说明破产事项对
公司的影响，并及时披露管理人监督报告和法院裁定内容。
公司不能执行或者不执行重整计划、和解协议的，应当及时披露，说明具体
原因、相关责任归属、后续安排等，并提示公司因被法院宣告破产而股票及其衍
生品种可能被终止上市的风险。
第七十一条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披
露相关情况及对公司的影响：
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（一）发生重大损失或遭受重大损失；
（二）发生重大债务、未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过
总资产的 30%；
（七）主要或者全部业务陷入停顿；
（八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他
公司董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到
或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响
其履行职责；
（十二）深交所或公司认定的其他重大风险情况。
第七十二条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地
址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件
媒体披露；
（二）经营方针、经营范围发生重大变化；
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（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；
（四）董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境
内外融资方案；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到
相应的审核意见；
（六）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制
公司的情况发生或拟发生较大变化；
（七）董事、总经理或三分之一以上的监事或者财务负责人发生变动；
（八）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、
产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大
影响；
（十）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、
托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
（十二）获得额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大
影响；
（十三）深交所或者公司认定的其他情形。
第七十三条 公司因已披露的定期报告存在差错或虚假记载被责令改正，或
董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，
并按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及
相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第七十四条 公司减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露和股份变
更登记等事项的，应当按中国证监会和深交所的有关规定办理。
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第三章 信息披露的程序
第七十五条 公司在信息披露前应严格遵循下述对外发布信息的申请、审查
及发布流程：
（一）提供信息的部门以及分公司、子公司负责人认真核对相关信息资料并
向公司董事会秘书提出披露信息申请；
（二）董事会秘书进行合规性审查；
（三）董事长或授权代表对拟披露信息核查并签发；
（四）监事会有关信息披露文件由监事会日常办事机构草拟，监事会主席审
核并签发；
（五）董事会秘书向指定媒体发布信息。
第七十六条 重大信息的报告程序：
董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相
关信息披露工作；各部门及分公司、子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报
告与本部门及分公司、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因
特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，
董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第七十七条 临时公告草拟、审核、通报和发布流程：
临时公告文稿由证券部负责草拟，董事会秘书负责审核，临时公告应当及时
通报董事、监事和高级管理人员。
第七十八条 定期报告的草拟、审核、通报和发布程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
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告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主
持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘
书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报
告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形
应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通
报董事、监事和高级管理人员。
第七十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。董事、监
事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露
相关工作，为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事
会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉
公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。董事会应当
定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
独立董事和监事会负责对本制度的实施情况进行监督，对本制度的实施情况
进行检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公
司董事会不予改正的，应当立即向深交所报告。
独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对
本制度进行检查的情况。
第八十条 公司向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
向证券监管部门报送的报告由证券部或董事会指定的其他部门负责草拟，董
事会秘书负责审核。
第八十一条 公司对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信
息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。
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第八十二条 上市公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为
国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或者
导致违反法律法规的，可以免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者履
行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的，可以
暂缓或者免于按照深交所有关规定披露或者履行相关义务。
公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过
两个月。
第八十三条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第八十三条规定暂缓
披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
不符合本制度第八十三条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的，公司及
相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。
暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时披
露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。
第八十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，公司决定对特定
信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事
长签字确认后，妥善归档保管。
第四章 信息披露的管理和责任
第八十五条 公司董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披
露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。
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公司证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。
第八十六条 在信息披露事务管理中，证券部承担如下职责：
（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；
（二）负责完成信息披露申请及发布；
（三）负责收集各信息披露义务人发生的重大事项，并按相关规定进行汇报
及披露。
第八十七条 信息披露义务人职责
（一）董事
1．董事应了解并持续关注公司经营情况、财务状况和公司已经发生的或者
可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
2．董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通
知董事会秘书；
3．独立董事在年度述职报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况。
（二）监事
1．监事应对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；
关注公司信息披露情况，如发现信息披露存在违法违规问题，监事应进行调查并
提出处理建议；
2．监事会应对定期报告出具书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符
合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况；
3．监事会需对外公开披露信息时，应将拟披露信息的相关资料交由董事会
秘书办理信息披露手续；
4．监事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时通
知董事会秘书；
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5．监事会在年度报告中应披露对公司信息披露制度进行检查的情况；
6．除非法律、法规另有规定，监事不得以公司名义对外发布未公开重大信
息。
（三）董事会秘书
1．董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信
息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件；
2．作为公司和深交所的指定联络人，董事会秘书负责办理公司信息对外公
布等相关事宜，包括督促公司执行本制度、促使公司和相关信息披露义务人依法
履行信息披露义务、办理定期报告和临时报告的披露工作。
董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书的职责；在此
期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任；
3．董事会秘书负责协调公司与投资者关系，接待投资者来访、回答投资者
咨询、向投资者提供公司披露的资料；
4．董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司相关信息披
露义务人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救
措施并向深交所报告。
（四）高级管理人员
1．高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重
大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；
2．高级管理人员应答复董事会对公司定期报告、临时报告和其他事项的询
问；
3．当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书
列席会议，并提供信息披露所需资料。
（五）公司各部门及分公司、子公司的负责人
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1．公司各部门及分公司、子公司的负责人应定期或不定期向总经理报告公
司经营、对外投资、重大合同签订及执行情况、资金运作情况和盈亏情况；
2．公司各部门及分公司、子公司的负责人应及时向董事会秘书报告与本部
门、下属公司相关的未公开重大信息；
3．遇有需要协调的信息披露事项时，应及时协助董事会秘书完成披露事项。
（六）实际控制人、股东
公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配
合公司履行信息披露义务：
1．持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化或知悉应当披露的重大信息时；
2．法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
3．拟对公司进行重大资产或者业务重组；
4．中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券出现交
易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。
第八十八条 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对
象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及
其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制
度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审
议程序和信息披露义务。
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第九十条 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股
东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义
务。
第九十一条 公司应当为董事会秘书履行信息披露等职责提供便利条件，相
关信息披露义务人应当支持、配合董事会秘书的工作：
（一）董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书
能够及时、畅通地获取相关信息；
（二）公司财务负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作；
（三）董事会秘书负责公司未公开重大信息的对外公布，其他董事、监事、
高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息；
（四）董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证
券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第九十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他
信息披露义务人履行信息披露义务。
中国证监会要求公司及其他信息披露义务人或者公司董事、监事、高级管理
人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料的，公司及其他信息
披露义务人或者董事、监事、高级管理人员应当及时作出回复，并配合中国证监
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会的检查、调查。
第五章 内幕信息知情人登记管理
第九十四条 公司内幕信息的知情人员包括：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业
及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环
节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息
披露事务工作人员等。
（二） 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司
收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场
所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或
者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部
门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。
（三） 由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原
因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（四） 中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。
所有知情人员均对所知晓的内幕信息负有保密义务。
第九十五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司
内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、
传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时
间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第九十六条 上市公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息
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知情人档案，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深交所报送。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码
或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公
司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、
知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。
知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶
段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第九十七条 公司发生以下重大事项的，应当按本指引规定向深交所报送相
关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；
（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补
充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司
应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。公司应当结合具体情形，合理确定
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本次应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性
和准确性。
第九十八条 公司进行本制度第九十八条规定的重大事项的，应当做好内幕
信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，
记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方
式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备
忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方
案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手
续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个
交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。
第九十九条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首
次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首
次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露
重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露
重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于
披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第一百条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）
之日起至少保存十年。
第一百〇一条 公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在年度报
告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露
内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并对相关人员进
行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第一百〇二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、
完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。
公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。公司在
报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人
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档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人
通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。监事会应当对内幕信息知
情人登记管理制度实施情况进行监督。
第六章 保密措施
第一百〇三条 公司建立重大信息内部流转保密制度，明确信息的范围、密
级、判断标准以及各密级的信息知情人员的范围，并要求知情人员在必要时签署
保密协议，明确保密责任。公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接
触到应披露信息的内幕知情人在依法信息披露前，对相关信息负有保密义务。
第一百〇四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信
息知情者控制在最小范围内；公司明确保密责任人制度，董事长、总经理作为公
司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密
工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第
一责任人。各层次的保密工作第一责任人与公司董事会签署责任书。
第一百〇五条 公司应对内部大型会议上的报告等进行认真审查，对尚未公
开的重大信息应限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求；公
司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在
上述资料中泄漏未公开的重大信息。
第一百〇六条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司
股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七章 其他相关事项
第一百〇七条 公司明确规范投资者关系活动，确保所有投资者公平获取公
司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。
（一）董事会秘书董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协
调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
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（二）投资者关系活动应建立完备的档案，投资者关系活动档案应当包括投
资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
（三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的
批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员的职责以及未公开重大信息泄漏的
紧急处理措施等。
第一百〇八条 公司收到监管部门相关文件以后的内部报告、通报的范围、
方式和流程如下：
（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围包括但不限于：监管部门新颁
布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门
发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、
问询函等任何函件等等。
（二）明确报告、通报人员的范围和报告、通报的方式、流程为：公司收到
监管部门发出的本款第(一)项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，
除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到
的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第一百〇九条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间禁止买卖本公司
股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会或者深交所规定的其他期间。
第一百一十条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份
及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信
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息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情
况。
第一百一十一条 公司依照法律、行政法规和规范性文件，建立有效的财
务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的
泄漏。
第一百一十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百一十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。内部审计机构应对公司财务管理和会计核
算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员
会报告监督情况。
第一百一十四条 证券部负责相关文件、资料的档案管理，证券部应当指
派专人负责档案管理事务。
第一百一十五条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信
息披露职责的相关文件和资料，证券部应当予以妥善保管。
第一百一十六条 证券部根据相关法律法规、规范性文件及相关业务指引
对信息披露相关文件、资料进行初步审核，对属于本制度所列的重大事件及其他
可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件在第一时间报告董
事会秘书，董事会秘书应在第一时间报告深交所。
第一百一十七条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况应由证券
部负责记录，并作为公司档案由证券部负责保管。
第八章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第一百一十八条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息
披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警
告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
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第一百一十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未
及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董
事会对相关责任人给予纪律处分。
第一百二十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券
交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第一百二十一条 信息披露过程中涉嫌违法的，由有关部门按《证券法》
等法律的相关规定进行处罚。对违反规定人员的责任追究、处分情况应当及时报
告公司注册地证监局和深交所。
第九章 附 则
第一百二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文
件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
第一百二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第一百二十四条 本制度自董事会审议通过后生效。
