慕思健康睡眠股份有限公司                            证券投资、期货和衍生品交易管理制度




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                 证券投资、期货和衍生品交易管理制度


                                 第一章 总     则

       第一条 为规范慕思健康睡眠股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
及控股子公司的证券投资、期货和衍生品交易行为，建立健全有序的投资决策管
理机制，有效防范投资风险，保证公司资金、财产的安全，维护股东和公司的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《慕思健康
睡眠股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际
情况，特制定本制度。

       第二条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资、期货和衍生品交易行
为。未经公司同意，控股子公司不得进行证券投资、期货与衍生品交易。公司参
股公司进行证券投资、期货和衍生品交易，对公司业绩可能造成较大影响的，公
司应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

       第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及
存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

       本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交
易活动，本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和
非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既
可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

       以下情形不适用本制度证券投资、期货和衍生品交易的范围：

       （一）作为公司或其控股子公司主营业务的证券投资、期货和衍生品交易行
为；

       （二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；


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     （三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；

     （四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券
投资；

     （五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

     第四条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风
险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的衍生品交易的活动。公司
从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、
原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管
理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应
当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关期货和衍生品与相关风险敞口的价值
因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

     本制度所述套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：

     （一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；

     （二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同
进行与合同方向相反的套期保值；

     （三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合
同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合
同进行与合同方向相同的套期保值；

     （四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对
预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；

     （五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套
期保值；

     （六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负
债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；

     （七）深圳证券交易所认定的其他情形。

     以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计

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准则第 24 号——套期会计》的相关规定。

     第五条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用
募集资金、银行信贷资金从事证券投资、期货和衍生品交易。

     公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得进行证券投
资、期货或衍生品交易。

     第六条 公司应当以本公司名义设立证券账户、期货和衍生品合约账户、资
金账户进行证券投资、期货和衍生品交易，不得使用他人账户或向他人提供资金
进行证券投资、期货和衍生品交易。



                 第二章 证券投资、期货和衍生品交易的管理原则

第七条         公司进行证券投资、期货和衍生品交易应遵循合法、审慎、安全、
有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险，注重投资效益。

第八条         公司应当分析证券投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、
报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据
公司的风险承受能力确定投资规模及期限。

第九条         公司从事期货和衍生品交易应当建立健全内控制度，合理配备投资
决策、业务操作、风险控制等专业人员，制定严格的决策程序、报告制度和风险
监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算及信息披露等具体要求，并根据
公司的风险承受能力确定期货和衍生品交易的品种、规模及期限。

     公司应当制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的
重大突发事件。公司应当针对各类期货和衍生品或者不同交易对手设定适当的止
损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。

第十条         公司从事套期保值业务的衍生品品种应当仅限于与公司生产经营
相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制衍生品在种类、规模及期限上
与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的衍生品与需管理的相关风险敞口应
当存在相互风险对冲的经济关系，使得相关衍生品与相关风险敞口的价值因面临
相同的风险因素而发生方向相反的变动。



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第十一条       公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性
和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、
交易流动性、汇率波动性等因素。

第十二条       公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复
杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。



                   第三章 证券投资、期货和衍生品交易的审批

     第十三条 证券投资的审批权限：

     （一）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过
一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；

     （二）证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过
五千万元人民币的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议；

     （三）证券投资额度未达到前述标准的，由董事长审批。

     公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。公司与关联人之间进
行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，适用《股票上市规则》《公
司章程》及其他关联交易的相关规定。

第十四条       期货和衍生品交易的审批权限：

     （一）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会
审议，独立董事应当发表专项意见。

     （二）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：

     1. 预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最
近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

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     2. 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

     3. 公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。

     公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议
程序和披露义务的，可以对未来十二个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期
限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一
时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。

     第十五条 董事会在审议证券投资与衍生品交易等投资事项时，董事应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是
否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在
违反规定的投资等情形。



          第四章 证券投资、期货和衍生品交易的具体管理与风险控制

     第十六条 公司董事长为证券投资、期货与衍生品交易管理的第一责任人，
在董事会或股东大会授权范围内签署证券投资、期货与衍生品交易相关的协议、
合同。董事长可以指定相关部门负责证券投资及衍生品交易项目的调研、洽谈、
评估，执行具体操作事宜。

     第十七条 公司财经中心财经中心负责证券投资、期货和衍生品交易事项资
金的筹集、使用管理，并负责对证券投资、期货和衍生品交易事项相关资金进行
管理。

     第十八条 公司审计部负责对证券投资、期货和衍生品交易事项的审计与监
督，至少每半年对所有证券投资、期货和衍生品交易事项进展情况进行全面检查，
并根据谨慎性原则，合理地预计各项证券投资、期货和衍生品交易事项可能发生
的收益和损失，出具检查报告并提交董事会审计委员会，对于不能达到预期效益
的项目应当及时报告公司董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情
形的，公司应当及时向深圳证券交易所报告。

     第十九条 独立董事应就期货和衍生品交易事项的相关审批程序是否合规、
内控程序是否建立健全、对公司的影响等事项发表独立意见。

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     第二十条 公司独立董事、监事会有权对公司证券投资、期货与衍生品交易
情况进行定期或不定期的检查和监督。

     第二十一条 公司董事会秘书为证券投资及衍生品交易项目信息披露义务
的直接责任人，负责公司证券投资、期货和衍生品交易信息的对外公布，其他董
事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布
任何公司未公开的证券投资、期货和衍生品交易信息。

     第二十二条 公司在证券投资、期货与衍生品交易项目有实际性进展或实施
过程发生变化时，相关负责人应在第一时间向董事长报告并同时知会董事会秘书，
董事长应立即向董事会报告。

     第二十三条 公司财经中心应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允
价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和
董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、交
易盈亏状况、止损规定执行情况等。

     公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生
品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，对套期保值效果进行持续评估。

     第二十四条 公司应当指定董事会相关委员会审查期货和衍生品交易的必
要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。
董事会相关委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价
与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。

              第五章 证券投资、期货与衍生品交易项目的处置流程

第二十五条 公司在处置证券投资、期货与衍生品交易之前应对拟处置的证券投
资、期货与衍生品交易项目进行分析、论证，出具分析报告并上报董事长。

第二十六条 公司董事长根据本制度规定的决策权限，将对证券投资、期货与衍
生品交易项目的处置提交公司董事会或股东大会审议批准。

第二十七条 公司财经中心要及时对处置的证券投资、期货与衍生品交易项目进
行会计核算，并检查、监督其合法性、真实性，防止公司资产流失。

第二十八条 证券投资、期货与衍生品交易项目处置完成后，公司董事长应组织
相关部门和人员对此次证券投资、期货与衍生品交易项目进行评估，核算投资收

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益或损失情况。

                 第六章 证券投资、期货和衍生品交易的信息披露

第二十九条 公司按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，
及时披露公司开展证券投资及衍生品业务的相关信息。

第三十条       公司董事会应当持续跟踪证券投资的执行进展和投资安全状况，如
出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。

第三十一条 公司拟开展期货和衍生品交易时，应当披露交易目的、交易品种、
交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持
有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。

     公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期
货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对
冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期
保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到
套期保值效果的计划举措。

     公司从事以投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容
提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，
不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。

第三十二条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最
近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过一千万元人民币
的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价
值变动加总后适用前述规定。

     公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或现金流量变动未按预期抵
销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。

第三十三条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的期货
与衍生品交易情况进行披露。

     公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以
同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会

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计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生
品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关系等说明
是否有效实现了预期风险管理目标。



                 第七章 证券投资、期货和衍生品交易的责任追究

第三十四条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定进行证券投资、期货
和衍生品交易，给公司造成损失或不良影响的，应视具体情况，给予相关责任人
以处分，相关责任人应依法承担相应责任；情节严重、构成犯罪的，公司将移交
司法机关依法追究刑事责任。

第三十五条 与证券投资、期货和衍生品交易有关的公司所有人员应遵守公司的
保密制度，对已获知的未公开的信息负有保密的义务，不得擅自以任何形式对外
披露。由于工作失职或违反本制度规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将
根据情况给予该责任人相应的批评、警告、解除劳动合同等处分；情节严重的，
将给予经济处罚；涉嫌违法或犯罪的，公司将按相关法律法规的相关规定移送司
法机关进行处理。



                                第八章 附    则

     第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

     第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

     第三十八条 本制度自董事会审议通过后生效。




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